акционерное общество «Ремида» (далее – АО «Ремида») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НРК» (далее – ООО «НРК») о взыскании 1 997 290 руб. 05 коп. убытков за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Ростовкапстрой» (далее – ООО «Ростовкапстрой»).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 апреля 2025 г. решение от 16 октября 2024 г. и апелляционное постановление от 20 декабря 2024 г. отменены в части отказа в удовлетворении требований на сумму 1 342 851 05 коп., с ООО «НРК» в пользу АО «Ремида» взыскано 1 342 851 руб. 05 коп. убытков; в остальной части решение от 16 октября 2024 г. и апелляционное постановление от 20 декабря 2024 г. оставлены без изменения; судом округа распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа вышел за пределы полномочий, установленным статьями 286 , 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), осуществив расширительное толкование положений статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в обоснование заявленных требований истец указывает на нарушение ответчиком пунктов 4.4, 6.1, заключенного 27 октября 2022 г. ООО «НРК» (продавец) и АО «Ремида» (покупатель) договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Ростовкапстрой» стоимостью 200 000 000 руб.
Согласно пункту 8.1 договора покупатель подтверждает, что ему известно о финансовом состоянии и деятельности общества согласно сведениям, указанным в приложении № 6 к договору.
Из договора от 27 октября 2022 г. следует, что имеющиеся на дату заключения договора суммы к взысканию, предъявленные ООО «Ростовкапстрой» в рамках судебных разбирательств, производство по которым возбуждено, но не завершено, а также неисполненные на дату заключения договора исполнительные производства/исполнительные листы, полученные, но не предъявленные ко взысканию, будут возмещены продавцом.
В пункте 16 приложения № 3 «заверения об обстоятельствах продавца» к договору предусмотрено, что продавец заверяет, что предоставленная им опись (перечень) обязательств и документов общества, указанных в приложении № 6 к договору (далее – Опись), является полной, достоверной и исчерпывающей. Иные обязательства и документы, не указанные в приложении N 6 к договору, у общества отсутствуют.
В обоснование требований по настоящему иску АО «Ремида», в частности, указывает, что нарушение выразилось в том, что ответчик не включил в Опись требования к ООО «Ростовкапстрой» ФИО2, ФИО3 в размере 1 342 851 руб. 05 коп., которые установлены определением Ворошиловского районного суда г. ФИО4-на-Дону о прекращении производства по делу в связи с заключением мирового соглашения от 15 февраля 2024 г. по делу № 2-1982/2023.
Отказывая в удовлетворении требования о взыскании 1 342 851 руб. 05 коп. убытков, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьей 431.2 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», и исходили из того, что на дату заключения договора купли-продажи доли обязательство ООО «Ростовкапстрой» перед ФИО2, ФИО3 отсутствовало, поскольку названное требование согласно данным картотеки Ворошиловского районного суда г. ФИО4-на-Дону предъявлено только 31 июля 2023 г., то есть спустя 8 месяцев после заключения договора купли-продажи доли.
Отклоняя ссылку истца на акт осмотра квартиры от 05 июля 2022 г., составленный в рамках договора участия ФИО2, ФИО3 в долевом строительстве, и подписанный застройщиком – ООО «Ростовкапстрой», в котором перечислены недостатки квартиры, суды не признали требования ФИО2, ФИО3 заявленными до даты заключения договора купли-продажи доли, поскольку данный акт не содержит обязательства продавца возместить денежные средства или устранить недостатки.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам правильность применения норм материального и процессуального права, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в названной части и удовлетворил требования, заключив следующее.
При отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта, продавец, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и состава его активов, принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.
В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.
Исходя из изложенного, продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после наступления сделки и т.п.
Положения пунктов 1,2, 4,9,10 Приложения № 5 к основному договору в их взаимосвязи указывают на то, что у АО «Ремида» и (или) у Общества могут возникнуть судебные процессы с третьими лицами, которые впоследствии могут служить основанием для предъявления требований к продавцу. При этом пункт 10 Приложения № 5 предоставляет возможность продавцу участвовать в данных судебных процессах.
Из условий договора купли-продажи доли и Приложения № 5 к нему следует, что механизм заверений и взыскания убытков рассчитан на требования третьих лиц, которые были предъявлены после даты заключения сделки, но возникли до ее совершения. То есть, если недостатки объекта недвижимости возникли до даты заключения договора купли-продажи, но требования были предъявлены после заключения договора, они подлежат возмещению.
В данном случае судами первой и апелляционной инстанций не было учтено, что недостатки имели место и были обнаружены до заключения договора купли-продажи доли, что подтверждается датой акта (5 июля 2022г.) и наличием на нем подписи и печати ООО «Ростовкапстрой».
Данный акт имеет юридическую силу, поскольку подписан ООО «Ростовкапстрой», а позднее именно недостатки по этому акту и сам акт были положены в основу взыскания с застройщика задолженности в судебном порядке. При этом указание на то, что застройщик не принял на себя должным обязательство по устранению недостатков, не соответствует положениям Федерального закона от 30 декабря 2004 г. № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации».
Акт осмотра от 5 июля 2022г., составленный застройщиком и подписанный им, является актом выявленных несоответствий объекта долевого строительства, о чем ООО «Ростовкапстрой» и ответчик как владелец и лицо (профессиональный участник), осуществляющий предпринимательскую деятельность в области строительства, не мог не знать, как не мог не знать о последствиях составления данного акта.
Кроме того, в определении Ворошиловского районного суда г. ФИО4 -на Дону от 15 февраля 2024г. по делу № 2-40/2024 нашло свое отражение то обстоятельство, что при приемке объекта недвижимости были выявлены недостатки, которые застройщик не устранил, что впоследствии было подтверждено заключением специалиста от 26 октября 2022г. № 4614.
При указанных обстоятельствах имелись правовые основания для предъявления к продавцу доли в уставном капитале ООО «Ростовкапстрой» соответствующих требований в силу пунктов 1,2 статьи 431.2 Гражданского кодекса.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286 , 287 АПК РФ .
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судом округа существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ , суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «НРК» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: АО "РЕМИДА" (подробнее) Ответчики: ООО "НРК" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее)