ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Горнолыжный Инжиниринг» (далее – Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 апреля 2025 г., в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ответчик выплачивал себе заработную плату в завышенном размере и уклонялся от проведения общих собраний; судебные акты по делу № А40-31360/2023 не имеют преюдициального значения для настоящего спора.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются ФИО1 (60% долей уставного капитала) и ФИО2 (40% долей уставного капитала), который также исполняет обязанности генерального директора.
В обоснование требований по настоящему иску ФИО1 сослался на недобросовестное поведение ФИО2 при исполнении им полномочий генерального директора, причинившее Обществу ущерб, блокирование инициатив по смене генерального директора. Истец полагает, что основанием для исключения ответчика из числа участников Общества является систематическое уклонение ФИО2 от организации и проведения общих собраний, а также от проведения аудита. Кроме того, ФИО2 параллельно занимает должность руководителя другой организации, ведущей конкурирующую деятельность.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», правовыми подходами, закрепленными в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суды отказали в удовлетворении требований, исходя из недоказанности того, что ФИО2, как участник ООО «Развитие горных территорий», действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами Общества, а также , что им были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности Общества, тогда как исключение участника из юридического лица является крайней мерой ответственности.
Судами принято во внимание, что оба участника Общества, как истец, так и ответчик, осуществляют идентичную с Обществом деятельность: ФИО1 в ООО «ГТЦентр» с долей участия 100%, ФИО2- в ООО «РГТ» с долей участия 100%, что указывает на длительный сложившийся характер деятельности как участниками отдельно, так и в порядке совместных взаимоотношений.
Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-31360/2023 установлено недобросовестное поведение ФИО1, провоцирование им корпоративного конфликта, втягивание Общества в судебные споры в целях создания видимости для контрагентов о его неблагонадежности, запрашивание повторных документов, ведение конкурирующей деятельности.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6 , Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: Паёл Михаил Владимирович (подробнее) Иные лица: Тетёкин Дмитрий Вячеславович (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее)