в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Уральская монтажно-промышленная компания» (далее – компания) его конкурсный управляющий Шильцов Максим Федорович обратился в суд с заявлением о взыскании 185 000 000 рублей с акционерного общества «Атомстройэкспорт» (далее – общество) в возмещение убытков.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 6 июня 2024 г. в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2024 г. определение суда первой инстанции отменено, заявление удовлетворено.
Арбитражный суд Уральского округа постановлением от 7 февраля 2025 г. постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
Общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа.
Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
2 прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Общество полагает, что такого рода существенные нарушения норм права допущены судами апелляционной инстанции и округа.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, дело о банкротстве общества возбуждено 12 ноября 2013 г. на основании его заявления. В отношении общества применялись процедуры наблюдения (с 31 января 2014 г.) и внешнего управления (с 24 октября 2014 г.); затем было открыто конкурсное производство (6 ноября 2015 г.).
При этом с 20 марта 2013 г. в доверительном управлении у общества с ограниченной ответственностью «Атомстройэкспорт-Финанс» (далее – финансовая организация) находились акции компании в размере 50,1 процента от их общего числа. В свою очередь, единственным участником финансовой организации являлось общество, входящее в группу компаний «ASE» (инжиниринговый дивизион государственной корпорации по атомной энергии «Росатом»).
Таким образом, незадолго до возбуждения дела о банкротстве компании общество стало контролирующим ее лицом.
Суд первой инстанции 23 декабря 2019 г. утвердил конкурсным управляющим компанией Гавришова Максима Васильевича.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 30 ноября 2015 г. по настоящему делу признано недействительным как сделка с предпочтением соглашение от 2 ноября 2013 г. о зачете встречных обязательств компании и общества, восстановлена их взаимная задолженность друг к другу в сумме 185 071 136 рублей 50 копеек.
В дальнейшем конкурсный управляющий взыскал восстановленную задолженность с общества (решение Арбитражного суда Нижегородской области от 7 июня 2018 г. по делу № А43-1207/2017), которое фактически погасило долг 8 ноября 2018 г.
Общество является мажоритарным конкурсным кредитором компании.
В процедуре конкурсного производства был образован комитет кредиторов компании, стоящий из трех человек: Грачева Дмитрия Ивановича, Таразанова Михаила Викторовича и Цигулевой Эвилины Владимировны.
Комитет кредиторов по инициативе Грачева Д.И. и Таразанова М.В. включил в повестку дня вопросы о необходимости размещения в целях пополнения конкурсной массы денежных средств, находящихся на счете компании, в коммерческих учреждениях на следующих условиях: в виде займов по ставке не ниже 6,5 процента годовых, на срок не более шести месяцев, с выплатой процентов один раз в месяц и возможностью пролонгации договора займа, а также о предоставлении конкурсному управляющему
3 компанией Гавришову М.В. права на подписание договора займа и платежных документов, связанных с выполнением указанного решения комитета кредиторов.
За принятие этого решения 2 июля 2020 г. проголосовали Грачев Д.И. и Таразанов М.В., являющиеся работниками организации, входящей в корпоративную группу компаний «ASE».
Коммерческая организация – заемщик членами комитета кредиторов не определялась.
В день принятия упомянутого решения конкурсный управляющий компанией Гавришов М.В. подписал договор займа с обществом с ограниченной ответственностью «Эрида» (далее – заемщик), а 3 июля 2020 г. перечислил 185 000 000 рублей заемщику, которые поступили на счет компании от общества вследствие оспаривания сделки с предпочтением.
Заемщик, как установили суды, относился к числу организаций, подозреваемых в отмывании денежных средств. Всю полученную от компании сумму займа он в период с 9 июля по 11 августа 2020 г. направил иностранному юридическому лицу. Обязательство по возврату суммы заемщик не исполнил, в ходе возбужденного в отношении него исполнительного производства долг не был погашен.
Определением суда первой инстанции от 14 апреля 2021 г., решение комитета кредиторов компании о размещении денежных средств на условиях договора займа признано недействительным на основании заявления Федеральной налоговой службы. Суд исходил из того, что вынесенные на голосование вопросы относились к исключительной сфере полномочий конкурсного управляющего, комитет кредиторов не вправе был принимать обязывающие управляющего решения в данной сфере.
Определением того же суда от 14 апреля 2022 г. удовлетворены заявления общества и ФНС России о взыскании с арбитражного управляющего Гавришова М.В. в пользу компании 185 000 000 рублей в возмещении убытков.
Судебный акт мотивирован тем, что управляющий, исполняя полномочия руководителя компании, не проанализировал финансовое положение заемщика, не проявил должную осмотрительность при выборе контрагента.
Ссылаясь на то, что заемные средства до настоящего времени в конкурсную массу так и не были возвращены, решение по вопросу об их размещении принято за счет голосов членов комитета кредиторов, являющихся работниками организации, входящей в группу компаний «ASE», в которую входит и общество (аффилированное по отношению к должнику лицо), новый конкурсный управляющий компанией обратился в суд с заявлением о взыскании с мажоритарного кредитора – компании убытков в той сумме, что была перечислена заемщику.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал на то, что уменьшение конкурсной массы произошло вследствие действий арбитражного управляющего Гавришова М.В., принятое членами комитета
4 кредиторов решение не находится в прямой причинно-следственной связи с убытками, возникшим на стороне компании и ее кредиторов.
Суд апелляционной инстанции по собственной инициативе исследовал материалы иного обособленного спора – о взыскании убытков с арбитражного управляющего Гавришова М.В. В рамках этого спора управляющий ссылался на то, что проект договора займа с указанием конкретного заемщика, подписанный управляющим 2 июля 2020 г., он получил на свой электронный почтовый ящик с электронного адреса «eugenal@list.ru», который, по мнению управляющего, являлся адресом Налевина Евгения Викторовича. Участвующие в деле лица не отрицают, что Налевин Е.В. – сотрудник общества.
Исходя из этого суд счел, что заемщик был выбран обществом.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в результате принятия комитетом кредиторов в лице работников группы компаний «ASE» и заключения договора займа с неблагонадежным контрагентом, подготовленного сотрудником общества, конкурсная масса компании уменьшилась на 185 000 000, подлежащих взыскании с общества как сопричинителя убытков наряду с управляющим Гавришовым М.В.
Суд округа согласился с судом апелляционной инстанции.
Выражая несогласие с выводами судов апелляционной инстанции и округа общество приводит следующие доводы. По его мнению, причинно- следственная связь между действиями общества по избранию членов комитета кредиторов и возникшими на стороне компании убытками отсутствует. Члены комитета кредиторов после избрания юридически не являются представителями конкретного конкурного кредитора. При принятии решений они действуют самостоятельно, от своего имени. Следовательно, ответственность за убытки, причиненные принятыми ими решениями, не может автоматически возлагаться на избравшего их конкурсного кредитора. При этом в рассматриваемом случае общество является не выгодоприобретателем, а потерпевшим – из конкурсной массы выбыли взысканные с него средства, которые могли пойти на проведение расчетов с самим обществом. Более того, комитет кредиторов компании конкретного заемщика вообще не определял. Ключевое доказательство (электронное письмо, полученное управляющим) суд апелляционной инстанции исследовал по собственной инициативе, оно не было положено в обоснование иска, не представлялось в материалы настоящего обособленного спора. Исследование этого доказательства суд произвел с существенным нарушением ном процессуального права – без вынесения вопроса на обсуждение сторон, что лишило общество возможности заявить возражения по данному документу. Принадлежность адреса электронной почты «eugenal@list.ru» Налевину Е.В. не была установлена апелляционным судом.
Этот адрес зарегистрирован на бесплатном домене. Корпоративная почта общества имеет адреса «…@ase-es.ru». Суд не сослался ни на одно доказательство, которое бы позволяло отождествить письмо с волеизъявлением общества.
5 Приведенные заявителем доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
кассационную жалобу акционерного общества «Атомстройэкспорт» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 4 сентября 2025 года на 14 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда Российской Федерации И.В. Разумов