ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Альфа Брокерс» о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 10 февраля 2021 г.; о расторжении договора купли-продажи от 18 февраля 2021 г. доли в уставном капитале ООО «Клир»; об обязании ФИО2 осуществить действия по переоформлению на себя 100% долей в уставном капитале ООО «Клир»; о взыскании с ФИО2 в пользу ФИО1 5 000 000 руб.
К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Клир».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2025 г., требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 5 мая 2025 г. решение от 25 сентября 2024 г. и апелляционное постановление от 23 января 2025 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа вышел за пределы полномочий, установленных статьями 286 , 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отменяя законные и обоснованные судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 10 февраля 2021 г. ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи бизнеса, стороной которого также являлось ООО «Альфа Брокерс» (консультант).
Согласно пункту 1.1 договора от 10 февраля 2021 г. стороны приняли на себя обязательство заключить договор, в соответствии с которыми продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять 100% долей в уставном капитале ООО «Клир» (торговая марка «МойСаг»), а также материальные и нематериальные активы юридического лица, расположенные по адресу: <...>, центральная парковка, «-5» этаж, автомойка.
Помещение, расположенное по названному адресу, использовалось ООО «Клир» под автомойку на основании договора субаренды нежилого помещения от 28 декабря 2016 г., заключенного с ООО «Центральная парковка» (арендодатель).
Согласно пункту 2.1 договора от 10 февраля 2021 г. покупатель и продавец обязались в будущем, но не позднее 19 февраля 2021 г. заключить договор купли-продажи 100% долей ООО «Клир».
Судами установлено, что 18 февраля 2021 г. во исполнение пункта 2.1 договора от 10 февраля 2021 г. ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Клир».
Стороны также зафиксировали гарантию продавца, оговоренную пунктом 2.3.13 договора, согласно которой до момента совершения сделки, указанной в пункте 1.1, нужно получить от арендодателя ООО «Центральная парковка» письмо о намерении заключить новый договор, аналогичный договору субаренды нежилого помещения от 28 декабря 2016 г., заключенному с ООО «Клир».
В силу пункта 2.4 договора гарантии, указанные в пункте 2.3 настоящего договора, являются существенным условием сделки купли-продажи объекта и заключения договора купли-продажи 100% доли уставного капитала.
Истец указал, что в момент заключения договора купли-продажи бизнеса, а также договора купли-продажи доли в уставном капитале, стороны исходили из того, что ФИО1 получит возможность заключить с ООО «Центральная парковка» новый договор субаренды нежилого помещения, аналогичный договору субаренды нежилого помещения от 28 декабря 2016 г.
ФИО1 указал, что в нарушение условий сделки, до 31 августа 2021 г. (дата окончания действия договора субаренды помещения) ни от ФИО2, ни от ООО «Центральная парковка» (субарендодатель) не поступило заверений о заключении договора субаренды на тех же условиях.
ООО «Центральная парковка» было предложено ООО «Клир» заключить договор субаренды на иных условиях, либо расторгнуть взаимоотношения.
Фактически ООО «Клир» был заключен договор субаренды от 27 августа 2021 г. на иных условиях.
Истец сослался на то, что существенным отличием договора субаренды стало отсутствие возможности заключения дополнительных соглашений о пролонгации в рамках действующего договора субаренды, а также отсутствие преимущественного права на продление договора субаренды.
Более того, 28 февраля 2022 г. договор субаренды от 27 августа 2021 г. был расторгнут в одностороннем порядке арендодателем (ООО «Центральная парковка»).
В обоснование требований по настоящему иску ФИО3 указывает на нарушение соответствующего договору соотношения имущественных интересов сторон, что повлекло причинение ущерба, поскольку лицо в значительной степени лишилось того, на что было вправе рассчитывать.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8 , 10 , 12 , 307 , 309 , 310 , 450 , 451 606 , 607 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что договор купли-продажи бизнеса от 10 февраля 2021 г. и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Клир» от 18 февраля 2021 г. являются единой, взаимосвязанной сделкой, цель которой не была достигнута в связи с нарушением продавцом принятых на себя пунктом 2.3.13 гарантий (заверений) в отношении ООО «Центральная парковка».
Апелляционный суд отклонил довод ответчика о том, что гарантии продавца были исполнены, и договор субаренды был перезаключен, отметив, что договор субаренды имел иные существенные условия в части срока его действия, следовательно, гарантии продавца нельзя признать исполненными.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Так, судами не приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-24214/2023 по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 10 февраля 2021г. и взыскании 5000 000 руб. В удовлетворении иска ФИО1 по данному делу было отказано. При этом суды отклонили довод ФИО1 о том, что в нарушение условий совершения сделки до 31 августа 2021г. от продавца и от ООО «Центральная парковка» не поступало заверений о заключении договора субаренды на тех же условиях, а также пришли к выводу о том, что то обстоятельство, что договор субаренды был расторгнут в одностороннем порядке арендодателем 28 февраля 2022г, не может служить основанием для признания существенных нарушений условий договора. Суды констатировали, что ответчиком (продавцом) исполнен пункт 2.3.13 договора, что подтверждается договором субаренды от 27 августа 2021г.
Кроме того, при рассмотрении настоящего спора, суды не проверили доводы ответчика о том, что ни один из договоров субаренды не предполагает автоматической пролонгации, договор субаренды от 27 августа 2021 г. был добровольно подписан истцом и исполнялся сторонами, а также , что решение суда по настоящему делу в части обязания ФИО2 осуществить действия по переоформлению на себя 100% доли в уставном капитале ООО «Клир» неисполнимо, поскольку названное юридическое лицо ликвидировано.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286 , 287 АПК РФ .
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ , суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Ответчики: Глубицкая-Панова Залина Васильевна (подробнее) ООО "АЛЬФА БРОКЕРС" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ