Департамент по развитию туризма и индустрии гостеприимства Свердловской области (далее – Департамент) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к автономной некоммерческой организации «Управляющая компания туристско-рекреационными кластерами Свердловской области» (далее – Компания), обществам с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Апстрик», «Простор», «Апекс» о признании недействительными договоров подряда от 27 февраля 2023 г. № 27/02/2023, от 17 июля 2023 г. № 17/07/2023/П и от 23 августа 2023 г. № 23/08/2023П.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26 марта 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемые договоры подряда являются единой крупной сделкой, однако в нарушение норм действующего законодательства и положений устава Компании заключены без согласования с его наблюдательным советом.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 19 января 2023 г. Департаментом (главный распорядитель) и Компанией (получатель) заключено соглашение № 01-2023-01, согласно которому получателю из областного бюджета в 2023 году предоставляется субсидия в целях финансового обеспечения затрат, связанных с реализацией мероприятий по созданию благоприятных условий для развития туристской индустрии в Свердловской области в соответствии с перечнем направлений расходов, источником финансового обеспечения которых является субсидия.
На основании соглашения Компанией заключено три оспариваемых договора подряда.
Так, 27 февраля 2023 г. заключен договор подряда № 27/02/2023 между Компанией (заказчик) и ООО «Апстрик» (подрядчик).
Согласно пункту 1 договора подрядчик обязуется по заданию заказчика (в соответствии с техническим заданием) выполнить работы по разработке разделов концепции развития территории туристско-рекреационного кластера «Большая Сысерть» (далее – работы), сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять результат надлежаще выполненных работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором. Общая стоимость работ составляет 8 000 000 руб.
Также 17 июля 2023 г. заключен договор подряда № 17/07/2023/П между Компанией (заказчик) и ООО «Простор» (подрядчик).
Согласно подпункту 1.1 договора подрядчик обязуется по заданию заказчика (в соответствии с техническим заданием) выполнить работы по разработке раздела 3 концепции развития территории туристско-рекреационного кластера «Большая Сысерть» - мастер-план территории туристско-рекреационного кластера «Большая Сысерть», который включает в себя, в том числе, мастер-планы приоритетных проектов на территории туристско-рекреационного кластера «Большая Сысерть». Общая стоимость работ составляет 9 500 000 руб.
Кроме того, 23 августа 2023 г. заключен договор подряда № 23/08/2023П между Компанией (заказчик) и ООО «Апекс» (подрядчик).
Согласно пункту 1 договора подрядчик обязуется по заданию заказчика (в соответствии с техническим заданием) выполнить работы по разработке разделов концепции развития территории туристско-рекреационного кластера «Большая Сысерть» (далее - работы), сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять результат надлежаще выполненных работ и оплатить их в порядке, предусмотренном договором. Общая стоимость работ составила 2 300 000 руб.
По мнению Компании, каждый из рассматриваемых договоров направлен на достижение единого результата (хозяйственная цель), тогда как вместо трех различных сделок можно было заключить одну.
Путем подписания трех указанных выше договоров Компанией фактически без согласования с наблюдательным советом заключена крупная сделка, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 , 168 , 173.1 , 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», разъяснениями, изложенными в пунктах 71, 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что стоимость работ по всем договорам в целях оценки соответствия порядка их заключения положениям устава Компании суммированию не подлежит, в связи с чем названные договоры не могут быть признаны единой крупной сделкой требующей одобрения.
Судебные инстанции исходили из того, что каждый из привлеченных Компанией подрядчиков в разное время по отдельным договорам работал самостоятельно над собственным предметом, согласованным в техническом задании, и создал собственный результат творческого труда; каждый из разработанных разделов Концепции имеет самостоятельную потребительскую ценность и может использоваться отдельно от других.
Стоимость работ по каждому договору не превышает 10 000 000 руб. (8000 000 руб., 9 500 000 и 2 300 000 руб.), в связи с чем заключение договоров не требовало согласия Наблюдательного Совета в соответствии с пунктом 7.3,15 Устава.
Также суды указали на отсутствие доказательств того, что действия подрядчиков были согласованы и направлены на обход ограничений на совершение сделок, установленных уставом заказчика.
Во всех трех случаях цена сделки определялась по итогам закупочной процедуры, предусмотренной Положением о закупочной деятельности АНО УК ТРК СО, и из заявок участников следует, что АНО УК ТРК СО выбирало наименьшую цену.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Департамента по развитию туризма и индустрии гостеприимства Свердловской области для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ДЕПАРТАМЕНТ ПО РАЗВИТИЮ ТУРИЗМА И ИНДУСТРИИ ГОСТЕПРИИМСТВАСВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ (подробнее) ООО МКЕ (подробнее) Ответчики: АНО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ТУРИСТСКО-РЕКРЕАЦИОННЫМИ КЛАСТЕРАМИ СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ" (подробнее) ООО "АПЕКС" (подробнее) ООО "АПСТРИК" (подробнее) ООО "Простор" (подробнее) Иные лица: ООО Мероприятия и концерты Евразия (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ