общество с ограниченной ответственностью «Реал Проперти Консалтинг» (далее – истец, ООО «РПК») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эс Ай Эс Строй» (далее – ответчик, ООО «ЭАЭС») о взыскании задолженности по договору уступки от 15 июля 2020 г. основного долга в размере 231 323 861,74 руб. по третьему и четвертому платежу, в том числе 3 000 000 евро основного долга, что с учетом условия п. 2.2.3, 2.2.4 договора уступки (по курсу не более 77 руб. за 1 евро) составляет 231 000 000 руб., а также основного долга в размере 323 861,74 руб. по четвертому платежу, 2 722 500 евро неустойки по третьему и четвертому платежу, в том числе 2 437 500 евро по третьему платежу, начисленные за период с 19 июля 2022 г. по 8 июня 2023 г., и 285 000 евро по четвертому платежу, начисленные за период с 18 июля 2023 г. по 24 августа 2023 г., подлежащие уплате в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) на день платежа, неустойки в размере 61 533,73 руб. по четвертому платежу, начисленные за период с 18 июля 2023 г. по 24 августа 2023 г., а также пени, начисляемые на сумму основного долга, в размере 0,5% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, до момента
2 фактического исполнения ответчиком обязательства по оплате суммы основного долга, а именно по третьему платежу за период с 9 июня 2023 г. до даты исполнения обязательства по уплате суммы третьего платежа в размере 1 500 000 евро, по четвертому платежу за период с 25 августа 2023 г. до даты исполнения обязательства по уплате суммы четвертого платежа в размере 1 500 000 евро и 323 861,74 руб. (с учетом объединения дел №№ А40-129911/2023, А40-193765/2023 в одно производство; требования уточнены и приняты судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).
Судом первой инстанции к рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск ООО «ЭАЭС» к ООО «РПК», Компании Микролайт Трейдинг Лимитед (далее – Компания) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования от 10 апреля 2023 г., заключенного между Компанией и ООО «РПК», о применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующими прав требований ООО «РПК» к ООО «ЭАЭС», возникших из договора уступки прав требования.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гутнов Ярослав Русланович (далее – Гутнов Я.Р.), Федеральная служба по финансовому мониторингу, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России»), общество с ограниченной ответственностью «Митино Спорт Сити» (далее – ООО «МСС»), Министерство финансов Российской Федерации, Генеральная Прокуратура Российской Федерации, Прокуратура города Москвы, Следственный Комитет Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2025 г., в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, истец просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что суды неверно истолковали положения Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее – Указ № 95), предоставили защиту заведомо недобросовестной стороне; обжалуемые судебные акты содержат противоположные выводы о принадлежности права на получение оплаты по договору цессии от 15 июля 2020 г.
3 В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив состоявшиеся по делу судебные акты, проверив доводы кассационной жалобы истца, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Компанией (MICROLIGHT TRADING LIMITED) (цедент) и ООО «ЭАЭС» (цессионарий) заключен договор от 15 июля 2020 г. об уступке прав требования к ООО «МСС», по условиям которого цедент уступил цессионарию все права требования к ООО «МСС», вытекающие из договора займа от 28 февраля 2013 г. и договора мезонинного займа от 20 декабря 2010 г., заключенных Компанией (займодавец) и ООО «МСС» (заемщик), в размере задолженности на дату заключения договора уступки (1 283 999 053,66 руб.), а также которые возникнут в будущем из указанных договоров.
Покупная цена уступаемых прав требования составила 923 693 846,53 руб. и 4 500 000 евро.
В соответствии с условиями п. 2.2 договора уступки, покупная цена состоит из четырех платежей: первый платеж в размере 913 693 846,53 руб. осуществляется цессионарием за счет средств ПАО «Сбербанк», полученных цессионарием в качестве заемщика (пункт 2.2.1 договора уступки); второй платеж в размере 1 500 000 евро, который производится в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, но не более 77 руб. за 1 евро, плюс 5 000 000 руб. и подлежит уплате в течение одного рабочего дня по истечении одного года с даты заключения настоящего договора (пункт 2.2.2 договора уступки); третий платеж в размере 1 500 000 евро производится в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, но не более 77 руб. за 1 евро и подлежит уплате в течение одного рабочего дня по истечении двух лет с даты заключения настоящего договора (пункт 2.2.3 договора уступки); четвертый платеж в размере 1 500 000 евро, который производится в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, но не более 77 руб. за 1 евро, плюс 5 000 000 руб. подлежит уплате в течение одного рабочего дня по истечении трех лет с даты заключения договора (пункт 2.2.4 договора уступки).
Обязательство по оплате каждого из платежей по договору уступки считается исполненным в дату зачисления соответствующих денежных средств на счет цедента (пункт 2.2.4 договора уступки).
4 В соответствии с пунктом 2.3 договора уступки, право требования будет считаться перешедшим к цессионарию в дату исполнения цессионарием обязательства по оплате первого платежа согласно условиям, изложенным в пункте 2.2.1.1 договора.
Предусмотренные пунктами 2.2.1, 2.2.1.1, 2.2.2 договора уступки условия и обязательства ответчика по оплате первого и второго платежа исполнены в полном объеме, уступаемые права требования к ООО «МСС» перешли к ответчику.
В обоснование первоначальных исковых требований истец ссылается на то, что исходя из условий договора на счет цедента в срок до 18 июля 2022 г. должны были поступить денежные средства в размере третьего платежа, а в срок до 17 июля 2023 г. - денежные средства в размере четвертого платежа.
Однако в установленные договором цессии сроки третий и четвертый платежи от цессионария цеденту не поступили, 10 апреля 2023 г. цедентом (Компания) и ООО «РПК» (новый цедент) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступил права требования к ООО «ЭАЭС» по договору об уступке прав требования к ООО «МСС» от 15 июля 2020 г. в пользу нового цедента.
Уведомление о состоявшейся уступке 11 апреля 2023 г. направлено в адрес цессионария - ООО «ЭАЭС».
Заявляя встречные требования, ООО «ЭАЭС» указало, что договор уступки прав требования от 10 апреля 2023 г. является недействительной (ничтожной) сделкой, просило применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующими прав требований ООО «РПК» к ООО «ЭАЭС», возникших из недействительного договора уступки прав требования.
Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71, 86 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы № 16495/Ц, руководствуясь статьями 1, 10, 11, 168, 382, 383, 384, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 3 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Указом № 95, Постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295 «Об утверждении Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях и внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации», разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24
5 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных и встречных исков.
При этом суды исходили из ТОО, что спорная сделка подпадает под действия Указа № 95, и заключение договора уступки от 10 апреля 2023 г. направлено исключительно в целях преодоления действующего запрета.
Истцом не представлено доказательств оплаты договора цессии, а также возможности будущей оплаты договора цессии от 10 апреля 2023 г, со стороны истца; истцом представлены налоговые декларации ООО «РПК» за 2019-2022 годы, из которых усматривается, что у ООО «РПК» отсутствует прибыль за указанный период, а из письменных пояснений Федеральной службы по финансовому мониторингу следует, что ООО «РПК» является убыточным предприятием и у него отсутствует собственный капитал При отсутствии доказательств оплаты договора цессии, возможности будущей оплаты договора цессии от 10 апреля 2023 г. истцом; в отсутствие доказательств, подтверждающих реальность хозяйственных операций сторон спорного договора цессии, суды пришли к выводу о наличии в поведении сторон спорного договора цессии злоупотребление правом ввиду намерения цедента одарить цессионария, в то время, как договор уступки не предполагает безвозмездности отношений сторон; кроме того, спорный договор уступки направлен на преодоление нормативного запрета на совершение операций по перечислению денежных средств в пользу иностранных компаний из недружественных стран (у ответчика имеются обязательства перед Компанией и ООО «РПК» по займам, так как договор уступки от 15 июля 2020 г. возник из обязательств по договору мезонинного займа от 20 декабря 2010 г. и по договору займа от 28 декабря 2013 г.), то есть сделка заключена со злоупотреблением правом и посягает на публичные интересы.
С учетом того факта, что ответчик не является стороной спорной сделки и не обосновал, каким именно образом оспариваемая сделка нарушает его права и обязанности, суды отказали так же в удовлетворении встречного иска.
Вопреки доводам жалобы, неправильного применения норм материального права к установленным по делу обстоятельствам, а также нарушения положений норм процессуального права судами не допущено.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку не позволяют сделать вывод о том, что при рассмотрении дела допущены нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, приведшие к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера, связаны с иной оценкой заявителем обстоятельств спора и как следствие иным применением им норм права вопреки установленным судами обстоятельствам.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
6 отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Реал Проперти Консалтинг» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С. Чучунова