общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Регион-Сервис» (далее – Общество), Дьяков Валерий Сергеевич, Денисов Константин Петрович, Емельянов Анатолий Витальевич обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Дьякову Константину Александровичу о взыскании 6 040 688 руб. 56 коп. убытков (дело № А07-4320/2023).
Также Общество, Дьяков В.С., Денисов К.П., Емельянов А.В. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Дьякову К.А. о взыскании 17 517 559 руб. 75 коп. убытков (дело № А07-8718/2023).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14 апреля 2023 г. дела № А07-4320/2023 и А07-8718/2023 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А07-4320/2023.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 апреля 2025 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
2 несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов об отсутствии задолженности по выплате заработной платы; каких- либо возражений, связанных с формой заключения дополнительного соглашения к трудовому договору истцами не заявлялось; действия Дьякова К.А. добросовестны и разумны; ответчик также ссылается на подтвержденность фактического оказания услуг Обществу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) являются: Дьяков В.С. – 25% долей в уставном капитале, Емельянов А.В. – 25% долей в уставном капитале, Денисов К.П. – 25% долей в уставном капитале, а также Дьяков К.А. – 25% долей в уставном капитале.
Протоколом общего собрания участников Общества от 13 марта 2007 г. № 1 полномочия единоличного исполнительного органа возложены на Дьякова В.С., коммерческого директора – на Дьякова К.А.
В период с 21 марта 2007 г. по 19 октября 2022 г. в отношении Дьякова К.А. в ЕГРЮЛ содержались сведения как о втором руководителе Общества, обладающим правом действовать без доверенности.
Между Обществом в лице Дьякова К.А. (лизингополучатель) и акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (далее – Компания) заключен договор лизинга от 8 августа 2019 г. № 2159658-ФЛ/УФА-19, в соответствии с которым лизингополучатель приобрел в лизинг автомашину SUZUKI Jimny, 2019 г. выпуска, VIN JSAGJB74V00122225.
Сумма лизинговых платежей согласно дополнительному соглашению от 1 июля 2021 г. № 2 к договору лизинга составила 2 167 066 руб. 14 коп.
В период с 19 августа 2019 г. по 5 октября 2021 г. с расчетного счета Общества в уплату лизинговых платежей по данному договору было перечислено 1 979 692 руб. 31 коп.
Дьяков К.А., действуя от имени Общества с одной стороны, и за себя самого с другой стороны, составил и подписал договор о переводе долга от 1 ноября 2021 г., в соответствии с которым безвозмездно принял на себя права и
3 обязанности лизингополучателя по договору лизинга, обратив автомашину SUZUKI Jimny, 2019 г. выпуска в свою собственность.
Остаток лизинговых платежей, осуществленных Дьяковым К.А. лизингодателю после подписания им договора о переводе долга, составил 188 373 руб. 83 коп.
Дьяков К.А. 8 ноября 2022 г. заключил договор купли-продажи автомобиля SUZUKI Jimny, 2019 г. выпуска со своей супругой по цене 200 000 руб., которая 3 августа 2023 г. продала его обществу ограниченной ответственностью Управляющая компания «ТрансТехСервис» за 2 600 000 руб.
Также Дьяков К.А., действуя от имени Общества, заключил с Компанией (лизингодатель) договор лизинга от 12 марта 2020 г. № 2322757-ФЛ/УФА-20, согласно которому лизингополучатель приобрел в лизинг автомашину Lexus RX300, 2019 г. выпуска, VIN JTJBAMCAX02091362.
Цена автомобиля, согласно дополнительному соглашению от 1 сентября 2022 г. № 2 к договору лизинга, составила 4 484 250 руб. 61 коп.
В период с 17 марта 2020 г. по 22 августа 2022 г. с расчетного счета Общества в счет уплаты лизинговых платежей перечислено 4 264 314 руб. 80 коп.
Дьяков К.А., действуя от имени Общества с одной стороны, и от себя лично с другой, составил и подписал договор переуступки долга от 2 сентября 2022 г., в соответствии с условиями которого безвозмездно принял на себя права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга, обратив автомашину Lexus RX300 в свою собственность.
Остаток лизинговых платежей, выплаченных Дьяковым К.А. лизингодателю после заключения договора перевода долга, составил 220 937 руб. 61 коп.
Дьяков К.А. 21 октября 2022 г. заключил договор купли-продажи автомашины Lexus RX300 с обществом с ограниченной ответственностью «Авто- Трейд».
Исковые требования в данной части мотивированы тем, что в отсутствие каких-либо правовых оснований Дьяков К.А. безвозмездно обратил в свою собственность автомашины на общую сумму 6 040 688 руб. 56 коп., что повлекло для Общества возникновение убытков.
Помимо этого, Дьяков К.А., являясь одним из руководителей Общества, уполномоченным действовать от его имени без доверенности, и единственным лицом, обладающим правом распоряжения денежными средствами на расчетном счете, перевел 17 517 559 руб. 75 коп. на свой счет как индивидуального предпринимателя.
Истцы утверждают, что спорные операции по перечислению денежных средств на счет предпринимателя Дьякова К.А. совершены с целью получения имущественной выгоды во вред интересам Общества.
Возражая против удовлетворения требований, Дьяков К.А. пояснил, что у Общества перед ним имелась задолженность по заработной плате в общем размере 4 370 000 руб., таким образом, обращая в свою собственность находившиеся в пользовании Общества на основании договора лизинга автомашины, он фактически произвел зачет требований.
Кроме того, в подтверждение оснований для перечисления денежных средств на свой расчетный счет Дьяков К.А. представил в материалы дела копии
4 договоров возмездного оказания услуг от 10 января 2019 г. и от 1 августа 2019 г., заключенные им как исполнителем с Обществом, выступающим заказчиком.
При разрешении спора суды исходили из следующего.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
5 Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности наличия у Общества задолженности перед Дьяковым К.А. по заработной плате, в связи с чем отсутствовали основания для прекращения обязательств путем безвозмездного обращения автомашин в пользу ответчика.
При этом судами установлено, что трудовой договор между обществом НПП «Регион-Сервис» и Дьяковым В.А. в письменной форме заключен не был.
Директором Общества в спорный период являлся Дьяков В.С., вместе с тем доказательств того, что оплата труда Дьякова К.А. в размере 230 000 руб. с 1 августа 2019г. была согласована с директором либо с участниками общества НПП «Регион-Сервис» не имеется. Довод Дьякова К.А. о том, что истцы не возражали против формы подписания дополнительного соглашения, не нашел своего подтверждения. Истцами указано, что с копией дополнительного соглашения они впервые ознакомились в ходе рассмотрения дела №А07-4320/2023 в Арбитражном суде Республики Башкортостан; кроме того, дополнительное соглашение не было представлено в суд общей юрисдикции в рамках взыскания задолженности по заработной плате в пользу Дьякова К.А.; последний, исполняя обязанности главного бухгалтера Общества, не отразил сведений о своей заработной плате в бухгалтерском учете.
Приняв во внимание заключение специалиста о б оценке рыночной стоимости автомашин, учитывая, что Дьяков К.А. после отчуждения автомашин в свою пользу уплатил лизингодателю лизинговые платежи в размере 409 311 руб. 44 коп. и исключив указанную сумму из рыночной стоимости автомобилей, а также то, что в последующем транспортные средства были отчуждены Дьяковым К.А., суды взыскали с него убытки от утраты Обществом автомашин в размере 6 040 688руб.56 коп.
Делая вывод об отсутствии доказательств оказания Дьяковым К.А. услуг Обществу, суды указали, акты выполненных работ подписаны со стороны исполнителя предпринимателем Дьяковым К.А.., со стоны заказчика –общества НПП «Регион-Сервис» также Дьяковым К.А.; проезд работников на вахту оплачивало юридическое лицо, приобретая железнодорожные и авиабилеты, также выплачивало заработную плату и премии, возмещало расходы работников на медосмотры и сдачу анализов, а нахождение в зоне обсервации для прибывающих на вахту работников производил заказчик работ непосредственно в помещениях, расположенных на месторождениях по месту их деятельности, в соответствии с заключенным договором. При этом именно Общество силами своих работников исполняло обязательства перед заказчиком – Компанией «Салым Петролеум Девелопмент Н.В.», обеспечивая проживание, питание работников, а также предоставляя необходимое оборудование в своих лабораториях.
Проанализировав выписку по расчетному счету предпринимателя Дьякова К.А. и установив, что денежные средства поступали только от Общества, которые за исключением уплаты Дьяковым К.А. страховых взносов, налоговых
6 платежей и комиссии банка, перечислялись как перевод собственных средств - прибыли от предпринимательской деятельности, суды отметили, что доказательств фактического оказания услуг предпринимателем не имеется, так как выполнение работ, поименованных в актах, не подтверждено первичными документами, при этом Дьяков К.А. являлся главным бухгалтером Общества и должен был осознавать значимость первичной документации. Перечисление денежных средств со счета Общества и использование им Дьяковым К.А. произведены не в интересах Общества.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Дьякова Константина Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова