общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Бионика» (далее – ООО «АГХ Бионика») в лице учредителя Победкиной Галины Ивановны обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – Банк) о признании недействительным договора поручительства от 26 июля 2022 г. № К1/75-00/22-00046-П01 и применении последствий его недействительности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Жуков Андрей Геннадьевич, общество с ограниченной ответственностью «Ликеро-водочная компания «Бионика» (далее – ООО «ЛВК «Бионика»).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29 февраля 2024 г. в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2024 г. принят отказ Победкиной Г.И. от иска в части применения
2 последствий недействительности спорного договора поручительства, решение суда в указанной части отменено, производство по делу в данной части прекращено. В остальной части решение от 29 февраля 2024 г. отменено, спорный договор поручительства признан недействительным.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21 апреля 2025 г. апелляционное постановление от 19 декабря 2024 г. оставлено без изменения в части принятия отказа от иска и прекращения производства по делу. В остальной части апелляционное постановление от 19 декабря 2024 г. отменено, решение от 29 февраля 2024 г. относительно отказа в признании договора недействительным оставлено в силу; также судом округа распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не дана оценка ряду обстоятельств, имеющих существенное значение; апелляционное постановление является законным и обоснованным; суд округа вышел за пределы полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, с 14 сентября 2015 г. единственным участником ООО «АГХ «Бионика» является Победкина Г.И., а генеральным директором – Жуков А.Г.
Банком (кредитор) и ООО «АГХ Бионика» (поручитель), действовавшим в лице генерального директора Жукова А.Г., 26 июля 2022 г. заключен договор поручительства № К2/75-00/22-00024-П02, по условиям которого поручитель приняло на себя обязательство отвечать за исполнение ООО «ЛВК «Бионика» обязательств по кредитному договору от 26 июля 2022 г. № К1/75-00/22-00046.
Ссылаясь на то, что договор поручительства является для ООО «АГХ Бионика» крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, а на его заключение не было получено согласие единственного участника, истец обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
3 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 51, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 9, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», правовой позицией, закрепленной в седьмом абзаце пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14 ноября 2018 г., и исходил из того, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности кредитора по проверке перед совершением сделки того, является ли она крупной для его контрагента и была ли надлежащим образом одобрена; доказательств того, что ответчик знал о том, что рассматриваемая сделка является крупной, не представлено; судом установлено наличие корпоративных связей между поручителем и заемщиком; также у ответчика не было оснований ставить под сомнение наличие полномочий на совершение директором оспариваемой сделки от имени ООО «АГХ Бионика», поскольку по условиям пункта 4.8 спорного договора поручитель подтверждал и гарантировал Банку наличие таких полномочий, а также факт соблюдения всех корпоративных процедур. Суд первой инстанции также пришел к выводу, что фактически оспариваемый договор в ранее сформировавшихся правоотношениях между ООО «АГХ Бионика» и ООО «ЛВК «Бионика» являлся сделкой, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности предприятий, ее совершение обуславливалось общностью экономических интересов хозяйствующих субъектов.
Отменяя решение суда первой инстанции, и признавая договор поручительства недействительным, суд апелляционной инстанции указал, что согласие на совершение оспариваемого договора поручительства или последующее его одобрения со стороны единственного участника ООО «АГХ Бионика» Победкиной Г.И. не получено, а учитывая осведомленность Банка о крупном характере сделки, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требования.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительным договора поручительства и оставил в силе решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении данного требования.
При этом суд округа указал, что ранее в целях обеспечения обязательств ООО «ЛВК «Бионика» единственным участником и директором которого является Жуков А.Г., ООО «АГХ Бионика», действовавшим в лице того же Жукова А.Г. как генерального директора, заключались аналогичные договоры поручительства от 30 июня 2021 г. № К1/75-00/21-0033- ПОЗ, № К1/75-00/21-0033-П01, № К2/75- 00/21-0004-П01, № К2/75-00/21-0004-П02 на более крупные суммы, которые единственным участником ООО «АГХ Бионика» Победкиной Г.И. не оспаривались.
4 Обосновывая правомерность действий Банка по заключению оспариваемой сделки, суд первой инстанции ссылался на наличие корпоративных связей между поручителем и заемщиком, а также на условия пункта 4.8 спорного договора, из чего был сделан вывод об отсутствии у кредитной организации оснований ставить под сомнение наличие у Жукова А.Г. полномочий на заключение спорного договора поручительства от имени ООО «АГХ Бионика».
Кроме того, поскольку поручитель и основной должник являются аффилированными лицами и входят в одну группу компаний, то подписание договоров поручительства друг за друга представляют собой обычную хозяйственную деятельность, вызванную наличием общих экономических интересов и преследующую исключительно экономическую цель.
Генеральный директор ООО «АГХ «Бионика» Жуков А.Г. занимает указанную должность с даты создания юридического лица, непосредственно осуществляя хозяйственную деятельность ООО «АГХ «Бионика», а также ООО «ЛВК «Бионика», как его единоличный орган управления, имеет возможность координации действий указанных юридических лиц.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «АГХ Бионика» в качестве дополнительного вида деятельности указано: «46.39 Торговля оптовая неспециализированная пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями». Деятельность заемщика - ООО «ЛВК «Бионика» фактически является аналогичной: «47.11 Торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах».
Различия между ОКВЭД 46 и ОКВЭД 47 заключается в осуществлении розничной или оптовой торговли.
Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.
Принимая во внимание факт аффилированности ООО «АГХ Бионика» и ООО «ЛВК «Бионика», обстоятельства заключения оспариваемого договора, суд округа констатировал, что поручительство в обеспечение кредитных обязательств являлось обычной хозяйственной деятельностью и не может являться обстоятельством, ставящим под сомнение действительность спорного договора.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами первой и кассационной инстанций существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
5 С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Бионика» в лице учредителя Победкиной Галины Ивановны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова