Салихов Ильнур Мирсаевович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском об исключении общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» (далее – ООО «ЦСН») из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация» (далее – Общество).
В свою очередь, ООО «ЦСН» заявило встречное требование об исключении Салихова И.М. из состава участников Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью «Дохиар» (далее – ООО «Дохиар»), Николаев Денис Анатольевич.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2024 г. и постановлением Арбитражного
2 суда Поволжского округа от 28 февраля 2025 г., в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
Салихов И.М. в обоснование доводов жалобы указывает, что ООО «ЦСН» создано ООО «Дохиар» с аналогичным видом деятельности, в которое переведено имущество и заказчики Общества, а Общество фактически прекратило свою деятельность.
ООО «ЦСН» в своей кассационной жалобе указывает, что рядом судебных актов подтверждены недобросовестные действия Салихова И.М., что является достаточным для его исключения из Общества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30 марта 2020 г; на момент созданию юридического лица его единственным участником являлся Николаев Д.А.; Салихов И.М. стал участником Общества с 26 июня 2020 г. – 50% уставного капитала (доля по договору дарения подарена Николаевым Д.А.); с 2 октября 2020 г. участником Общества с оставшейся долей в размере 50% является ООО «ЦСН» (доля по договору дарения подарена Николаевым Д.А.); обязанности генерального директора исполняет Николаев Д.А.
Салихов И.М. в обоснование первоначального иска указал, что Николаев Д.А. передал долю в Обществе ООО «ЦСН», в котором являлся единственным участником. В период руководства Обществом Николаевым Д.А. был совершен ряд действий, направленных на вывод имущества, в результате которых юридическому лицу причинены значительные убытки. Николаев Д.А. уклоняется от исполнения обязанности по предоставлению участникам Общества информации о деятельности хозяйствующего субъекта.
3 Требования ООО «ЦСН» по встречному иску мотивированы грубым нарушением Салиховым И.М. своих обязанностей участника корпорации, злоупотреблением правами, причинением существенного вреда Обществу.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации , Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении первоначального и встречного исков, исходя из недоказанности того, что сторонами были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности Общества, приняв во внимание, что исключение участника из юридического лица является крайней мерой.
Так, отказывая в удовлетворении требований Салихова И.М., судебные инстанции указали, что действия в ущерб интересам Общества совершались Николаевым Д.А., в то время как данное лицо с 2 октября 2020 г. не является участником юридического лица.
Доводы Салихова И.М. о том, что Николаевым Д.А. были заключены сделки, направленные на вывод имущества, надлежащими доказательствами не подтверждены.
Создание ООО «ЦСН» юридического лица, замещающего Общество в ранее возникших правоотношениях, само по себе не может служить достаточным основанием для исключения ООО «ЦСН» из состава участников юридического лица. ООО «Дохиар» является юридическим лицом, ведущим самостоятельную предпринимательскую деятельность.
Доказательств того, что Общество прекратило свою деятельность, перестало исполнять свои обязанности, либо находится в предбанкротном состоянии, не представлено.
Отказывая в удовлетворении встречных требований ООО «ЦСН» об исключении Салихова И.М. из состава участников Общества, суды указали следующее.
По делу № А65-29812/2022 с Салихова И.М. в пользу Общества взыскано 1 591 871 руб. 51 коп. неосновательного обогащения (возврат ранее перечисленных Салихову И.М. подотчетных сумм).
4 По делу № А65-29816/2022, удовлетворены исковые требования Общества к Салихову И.М. об обязании в течение месячного срока с момента вступления решения суда в законную силу передать автомобили Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic и BMW X5 xDrive 30d по акту приема-передачи, о взыскании 1000 руб. неустойки за каждый день неисполнения решения суда.
Между тем сумма, взысканная с Салихова И.М. решением по делу № А65-29812/2022, с учетом стоимости всех принадлежавших Обществу активов, не является настолько существенной, что наличие этой задолженности повлекло бы неустранимые негативные последствия для юридического лица.
По делу № А65-29816/2022 Салихов И.М. предпринимал попытки передачи автомобилей, судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление об окончании исполнительного производства, которое впоследствии было отменено. Кроме того, подлежащие передаче Обществу автомобили Салихов И.М. отчуждал третьим лицам, продолжал выплачивать лизинговые платежи.
По мнению судов, неисполнение решения суда о возврате автомобилей не свидетельствует о наличии таких негативных последствий, которые носят неустранимый характер.
Решение по делу № А65-19693/2024, которым было признано недействительным решение общего собрания учредителей Общества о смене единоличного исполнительного органа – Николаева Д.А., является элементом корпоративного противостояния и не свидетельствует о причинении Обществу неустранимых негативных последствий.
Действия Салихова И.М. по предъявлению других исков могут свидетельствовать о том, что им предпринимаются действия, направленные на восстановление имущества Общества.
При указанных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении первоначального и встречного исков.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19 мая 2025 г.
ООО «ЦСН» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по рассмотрению кассационной жалобы.
Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ, подлежит взысканию с заявителя.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд
5 отказать в передаче кассационных жалоб Салихова Ильнура Мирсаевовича, общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» в доход федерального бюджета 80 000 (восемьдесят тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова