ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к акционерному обществу «СВС-Ойл» (далее – АО «СВС-Ойл»), обществу с ограниченной ответственностью «Югансктрубопроводстрой» (далее – ООО «ЮТПС»), ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Овчаров-Инвест» (далее – ООО «Овчаров-Инвест»), в котором просил: - признать недействительной сделку АО «СВС-Ойл» по увеличению уставного капитала ООО «ЮТПС», - применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права ФИО3 на 75% доли в уставном капитале ООО «ЮТПС» стоимостью 2 100 000 руб., - восстановить долю АО «СВС-Ойл» в уставном капитале ООО «ЮТПС» в размере 100% стоимостью 700 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 марта 2025 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что наличие ущерба АО «СВС-Ойл» в результате сделки не установлено, так как для его расчета использовались только данные бухгалтерского учета, игнорируя рыночную стоимость активов.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, АО «СВС-Ойл» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области в качестве юридического лица 27 октября 2020 г.
Акционерами АО «СВС-Ойл» являются: ФИО2 – 300 акций и ФИО1 – 700 акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 29 мая 2023 г.
Функции единоличного исполнительного органа АО «СВС-Ойл» с 8 декабря 2022 г. осуществляет ООО «Овчаров-Инвест» в лице директора ФИО1 С участием всех акционеров 22 июня 2023 г. состоялось годовое общее собрание АО «СВС-Ойл», на котором рассмотрен, в числе прочих, вопрос № 8 повестки дня: «принятие решения о выходе из состава участников ООО «ЮТПС».
Истец голосовал «против» решений по пунктам 2 - 8 повестки дня, оформленных протоколом от 22 июня 2023 г.
Истец, посчитав недействительным решение общего собрания, обратился в суд с соответствующим заявлением.
Решением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-14987/2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июля 2024г, требования удовлетворены частично, признано недействительным решение общего годового собрания акционеров АО «СВС-Ойл» по пункту 6 повестки дня, оформленное протоколом от 22 июня 2023г.: «Утвердить адрес общества для внесения в ЕГРЮЛ :<...>,строение 1».В удовлетворении остальной части иска отказано.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ЮТПС», 14 апреля 2023 г. в реестр внесена запись о том, что АО «СВС-Ойл» владеет 25% долей, а 75% принадлежат ФИО3, и уставный капитал с 700 000 руб. увеличен до 2 800 000 руб.
В обоснование требований по настоящему делу ФИО2 указал, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «ЮТПС» путем привлечения вклада ФИО3, совершена единолично АО «СВС-Ойл» в лице ООО «Овчаров-Инвест» как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица; увеличение уставного капитала ООО «ЮТПС» и соответственно, уменьшение доли участия в нем АО «СВС- Ойл» является недействительной сделкой; доля в уставном капитале ООО «ЮТПС» в 2022 году в размере 100%, а с 2023 года в размере 25% является активом АО «СВС-Ойл»; выход их состава участников ОО «ЮТПС» может причинить существенный вред как кредиторам Общества, так и акционерам Общества; истец лишен права на получение выгоды от использования имущества ООО «ЮТПС».
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 1 , 10 , 65.2 , 65.3 , 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 17, 19, 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 48, 65, 81, 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», , разъяснениями, изложенными в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 № 3-П, в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019г., суды удовлетворили требования, установив, что действия по увеличению уставного капитала ООО «ЮТПС» за счет вклада ФИО3 (отец жены ФИО1) является сделкой с заинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения, учитывая, что у АО «СВС-Ойл» не имеется коллегиального исполнительного органа, в компетенцию которого может входить вопрос об увеличении уставного капитала дочернего общества, уставом материнского общества данный вопрос отнесен к полномочиям общего собрания акционеров, которым данный вопрос не разрешался, спорная сделка свидетельствует о неравноценности внесенного вклада полученному размеру доли в Обществе, целью увеличения уставного капитала было «размытием» доли единственного участника (АО «СВС-Ойл») и причинение ему и его незаинтересованному акционеру (ФИО2) ущерба.
Ссылка заявителя о том, для расчета ущерба истец использовал только данные бухгалтерского учета, не приняв во внимание рыночную стоимость, обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции и судом округа, отметив, что весь имущественный комплекс стоимостью свыше 620 000 000 руб. (не коммерческая стоимость, а остаточная балансовая) в апреле 2023г. передан опосредовано (путем участия в Обществе) ФИО3 за 2 100 000 руб.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Ответчики: АО "СВС-Ойл" (подробнее) ООО "Югансктрубопроводстрой" (подробнее) Иные лица: 8ААС (подробнее) Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ