общество с ограниченной ответственностью «Максам Русия» (далее – ООО «Максам Русия») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Высокотехнологичные системы инициирования» (далее – АО «В.С.И.») о признании недействительным (ничтожным) решения лица, осуществляющего права единственного акционера АО «В.С.И.», – акционерного общества «Промсинтез» (далее – АО «Промсинтез») от 14 марта 2024 г. № 1/24 о досрочном прекращении полномочий совета директоров АО «В.С.И.» и об избрании в его состав Семенова Максима Анатольевича, Загребина Геннадия Рудольфовича, Боровкова Дмитрия Дмитриевича, Рыбина Вадима Евгеньевича, Денисова Антона Александровича; признании недействительным (ничтожным) решения лица, осуществляющего права единственного АО «В.С.И.» – АО «Промсинтез» от 14 марта 2024 г. № 2/24 о досрочном прекращении полномочий управляющей компании ООО «Максам Русия» и расторжении договора передачи полномочий исполнительного органа управляющей компании от 1 ноября 2019 г. № 01/29;
2 признании недействительным (ничтожным) решения совета директоров АО «В.С.И.», оформленного протоколом от 14 марта 2024 г. № 3/24, о досрочном прекращении полномочий управляющей компании ООО «Максам Русия» и избрании генеральным директором Боровкова Дмитрия Дмитриевича с 15 марта 2024 г. сроком на пять лет.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 июня 2024 г. на основании статьи 50 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Maxamcorp International, S.L. («Максамкорп Интернейшнл С.Л.») (далее – Максамкорп Интернейшнл С.Л.), которое предъявило требование в порядке статьи 46 АПК РФ (определение от 1 августа 2024 г.) к АО «В.С.И.» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области (далее – Инспекция) о признании недействительным (ничтожным) решения лица, осуществляющего права единственного акционера АО «В.С.И.», – АО «Промсинтез» от 14 марта 2024 г. № 1/24 о досрочном прекращении полномочий совета директоров АО «В.С.И.» и об избрании в его состав Семенова М.А., Загребина Г.Р., Боровкова Д.Д., Рыбина В.Е., Денисова А.А.; признании недействительным (ничтожным) решения лица, осуществляющего права единственного акционера АО «В.С.И.», – АО «Промсинтез» от 14 марта 2024 г. № 2/24 о досрочном прекращении полномочий управляющей компании и расторжении договора передачи полномочий исполнительного органа управляющей компании от 1 ноября 2019 г. № 01/29; признании недействительным (ничтожным) решения совета директоров АО «В.С.И.», оформленного протоколом от 14 марта 2024 г. № 3/24, о досрочном прекращении полномочий управляющей компании и избрании генеральным директором АО «В.С.И.» Боровкова Д.Д. с 15 марта 2024 г. сроком на пять лет; признании недействительным решения Инспекции от 26 марта 2024 г. о государственной регистрации изменений сведений о генеральном директоре АО «В.С.И.» (ГРН 2246300215511); понуждении Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о недействительности указанной записи и восстановить в ЕГРЮЛ записи об управляющей компании, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени АО «В.С.И.».
Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 8 апреля 2025 г., ООО «Максам Русия» в удовлетворении иска отказано; Максамкорп Интернейшнл С.Л. в удовлетворении самостоятельных требований также отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
3 В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что постановление Савеловского районного суда г. Москвы от 15 февраля 2024 г. не предполагает запрет на реализацию права акционера; судами к постановлению следователя о передаче акций на ответственное хранение от 29 февраля 2024 г. не применены нормы тринадцатого абзаца статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), в силу которых данное постановление должно быть признано незаконным вне зависимости от его обжалования; уголовно-процессуальный арест не влечет за собой автоматическое изъятие арестованного имущества, на что должно быть прямо указано в судебном акте; нотариальные свидетельства не могут подтверждать статуса акционера у АО «Промсинтез», ввиду чего надлежало также проверить, открыт ли указанному обществу лицевой счет и были ли зачислены на него спорные акции.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, закрытое акционерное общество «Высокотехнологичные системы инициирования» (далее – ЗАО «В.С.И.») было создано 11 декабря 2001 г. Уставный капитал общества составлял 500 000 руб. и был разделен на 100 акций стоимостью по 5000 руб. каждая, которые были распределены следующим образом: 49 акций номинальной стоимостью 5000 руб. каждая (49%) принадлежали АО «Промсинтез», 51 акция номинальной стоимостью 5000 руб. каждая (51%) принадлежали MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ЮЕБ С.Л.).
В 2003 году уставный капитал ЗАО «В.С.И.» был увеличен до 18 220 000 руб. и разделен на 3644 акции стоимостью 5000 руб. каждая, которые были распределены следующим образом: 1786 акций номинальной стоимостью 5000 руб. каждая (49%) принадлежали АО «Промсинтез», 1858 акций номинальной стоимостью 5000 руб. каждая (51%) принадлежали MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ЮЕБ С.Л.).
В 2006 году MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ЮЕБ С.Л.) было внесен в реестр акционеров ЗАО «В.С.И.» как держатель 100% акций общества.
Организационно-правовая форма «В.С.И.» 7 ноября 2022 г. изменена с закрытого акционерного общества на акционерное общество, утверждена новая редакция устава, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.
4 В дальнейшем 2 ноября 2023 г. отделом по расследованию особо важных дел Следственного управления по Северному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Москве возбуждено уголовное дело по признакам преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159, подпунктом «а», «б» части 3 статьей 193.1 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ), усматриваемых в действиях бенефициаров и руководителей компаний группы Максамкорп Интернейшнл С.Л., в которую входят ООО «Максам Русия» и MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ЮЕБ С.Л.).
В рамках уголовного дела постановлением Савеловского районного суда г. Москвы от 15 февраля 2024 г. наложен арест на 100% акций АО «В.С.И.».
Суд исходил из того, что действия бенефициаров и руководителей компаний группы Максамкорп Интернейшнл С.Л направлены на прекращение деятельности АО «В.С.И.».
В рамках того же уголовного дела старшим следователем Следственного комитета Российской Федерации вынесено постановление от 29 февраля 2024г. о передаче 100% акций АО «В.С.И.»на хранение АО «Промсинтез», с правом последнего осуществлять права акционера, без возможности распоряжения ценными бумагами и получения дивидендов.
АО «Промсинтез» 14 марта 2024 г. приняты решения, направленные на назначение новых органов управления АО «В.С.И.», а именно: решение № 1/24 о досрочном прекращении полномочий совета директоров, избрании нового совета директоров; решение № 2/24 о досрочном прекращении полномочий управляющей компании – ООО «Максам Русия».
Впоследствии новый совет директоров АО «В.С.И.» принял решение, оформленное протоколом от 14 марта 2024 г. № 3/24, о досрочном прекращении полномочий управляющей компании ООО «Максам Русия» и избрании нового генерального директора.
На основании названных выше решений в Инспекцию было подано заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении АО «В.С.И.»; налоговым органом внесены изменение сведений о генеральном директоре (ГРН 2246300215511).
ООО «Максам Русия», ссылаясь, что указанные выше решения органов управления являются недействительными (ничтожными), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Максамкорп Интернейшнл С.Л. также указало на ничтожность спорных решений, как принятых в отсутствие необходимого кворума, заявив также требование о признании недействительным решения Инспекции и понуждении ее внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи, а также восстановить запись об управляющей компании как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени АО «В.С.И».
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.2 - 181.4 Гражданского кодекса, статьями 49, 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пункте 106
5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований ООО «Максам Русия», исходя из того, что оспариваемые решения не затрагивают его права и законные интересы ввиду отсутствия у него статуса участника (акционера) АО «В.С.И.».
В части требований Максамкорп Интернейшнл С.Л. суды пришли к следующим выводам.
Постановление об аресте 100% акций АО «В.С.И.» вступило в законную силу и обжаловано не было. Данный арест предполагает не только запрет распоряжения акциями как объектами гражданского права (т.е. запрет на отчуждение), но и запрет на реализацию права акционера.
Савеловский районный суд г. Москвы санкционировал арест 100% акций АО «В.С.И.» и отстранение MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ЮЕБ С.Л.), указанного в реестре акционеров в качестве держателя 100% акций. Учитывая ликвидацию MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ЮЕБ С.Л.) путем присоединения к Максамкорп Интернейшнл С.Л., последний как правопреемник также был отстранен от управления АО «В.С.И.».
Для восстановления деятельности АО «В.С.И.» 100% его акций были переданы на ответственное хранение АО «Промсинтез» с правом осуществления прав акционера, но без возможности распоряжаться ценными бумагами и получать дивиденды по ним. Данная передача осуществлена на основании постановления старшего следователя Следственного комитета Российской Федерации от 29 февраля 2024 г. по уголовному делу № 3/6-210/24 в порядке статьи 115, 116 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу первого абзаца пункта 1 статьи 891 Гражданского кодекса АО «Промсинтез» было обязано реализовать предусмотренные названным постановлением о передаче акций АО «В.С.И.» меры для обеспечения сохранности переданного имущества, в том числе путем осуществления деятельности на правах единственного акционера.
Как пояснило АО «Промсинтез», оспариваемые решения были направлены на отстранение бывшего менеджмента от управления для пресечения возможности дальнейшего использования корпоративных прав во вред АО «В.С.И.».
Суды констатировали, что оспариваемые решения нотариально удостоверены, приняты с учетом статей 10.2, 10.10 Устава АО «В.С.И.», сформированный во исполнение данных решений новый совет директоров является легитимным, уполномоченным на принятии решения о смене генерального директора.
Суды также пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований к Инспекции.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права,
6 которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Maxamcorp International, S.L. («Максамкорп Интернейшнл С.Л.») для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова