участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Капитал Девелопмент» Артамонов Александр Иванович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО «Капитал Девелопмент», ООО «Шелко», ООО «Покровск-Нефтепродукт», Антонову Олегу Александровичу о признании недействительным договора поручительства от 11 мая 2022 г. № 43ПНП-1-ШК/2022 (далее – договор поручительства).
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2024 г. требования удовлетворены частично, суд признал недействительным договор поручительства; в удовлетворении требований к ООО «Капитал Девелопмент» и Антонову О.А. отказал.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 7 марта 2025 г. производство по кассационной жалобе ООО «Поволжская нефтяная компания» прекращено; решение от 12 июля 2024 г. и апелляционное постановление от 2 октября 2024 г. оставлены без изменения.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь
2 на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
ООО «Шелко» в обоснование доводов жалобы ссылается на то, что сделка совершена аффилированными лицами в процессе обычной хозяйственной деятельности.
По мнению ООО «Поволжская нефтяная компания», оспариваемые судебные акты приняты о его правах и обязанностях.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между ООО «Шелко» (поставщик), ООО «Покровск-Нефтепродукт» (покупатель) и ООО «Капитал Девелопмент» (поручитель) заключен договор поручительства от 11 мая 2022 г. № 43ПНП-1-ШК/2022, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение покупателем обязательств по договору поставки № 43ПНП-ШК/2022.
Договором поручительства установлен предел ответственности ООО «Капитал Девелопмент» в размере 200 000 000 руб.
Артамонов А.И., являясь участником ООО «Капитал Девелопмент», обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав на совершение данной сделки без соответствующего одобрения.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 67.1, 166, 168, 173.1, 174, 181, 195, 196, 199, 200, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», правовыми позициями, закрепленными в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суды
3 удовлетворили требования, установив, что оспариваемый договор является крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка получения необходимого согласия, не в процессе обычной хозяйственной деятельности и при отсутствии необходимой экономической целесообразности.
ООО «Шелко» должно было быть очевидно, что ООО «Капитал Девелопмент» при размере балансовых активов в 13 553 000 руб. не обладает полномочиями на заключение договора поручительства при цене договора в 200 000 000 руб. без одобрения сделки общим собранием участников ООО «Капитал Девелопмент».
ООО «Капитал Девеломпент» не представлены доказательства, что с соблюдением всех требований об извещении участников, нотариальном заверении итогов проводилось общее собрание участников об одобрении оспариваемой сделки.
Суды признали не подтвержденным факт,что на момент заключения договора поручительства ООО»Покровск-Нефтепродукт»(покупатель) и ООО «Капитал Девелопмент» (поручитель) являлись аффилированными лицами.
Прекращая производство по кассационной жалобе ООО «Поволжская нефтяная компания», суд округа исходил из того, что наличие у заявителя какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему право обжаловать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.
В рассматриваемом случае суд округа констатировал, что обжалуемые акты не приняты о правах и обязанностях ООО «Поволжская нефтяная компания», в связи с чем оно не является лицом, которое в силу статьи 42 АПК РФ вправе оспорить обжалуемые судебные акты.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26 мая 2025 г. ООО «Поволжская нефтяная компания» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по рассмотрению кассационной жалобы.
Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ, подлежит взысканию с заявителя.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания» и общества с ограниченной ответственностью «Шелко» для рассмотрения в судебном
4 заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания» в доход федерального бюджета 80 000 (восемьдесят тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова