Артамонов Александр Иванович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Шелко», ООО «Капитал Девелопмент», ООО «Альянс», Антонову Олегу Александровичу о признании недействительным договора поручительства от 6 мая 2022 г. № 43-1-ШК/2022.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 8 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 7 марта 2025 г., требования удовлетворены частично, признан недействительным договор поручительства, заключенный между ООО «Шелко», ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Альянс»; в удовлетворении иска к ООО «Капитал Девелопмент» Антонову О.А. отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
2 В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что сделка была одобрена фактическим бенефициаром группы компаний ООО «Альянс», ООО «Поволжская нефтяная компания», ООО «Капитал Девелопмент», ООО «Покровск нефтепродукт»; у покупателя и поручителя имеется фактическая аффилированность; сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности; судам надлежало применить эстоппель ввиду противоречивого поведения Артамонова А.И.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между ООО «Шелко» (поставщик), ООО «Альянс» (покупатель) и ООО «Капитал Девелопмент» (поручитель) заключен договор поручительства от 6 мая 2022 г. № 43-1-ШК/2022, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение покупателем обязательств по договору поставки № 43-ШК/2022.
Договором поручительства установлен предел ответственности ООО «Капитал Девелопмент» в размере 200 000 000 руб.
Артамонов А.И., являясь участником ООО «Капитал Девелопмент», обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав на совершение данной сделки без соответствующего одобрения.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 67.1, 166, 168, 173.1, 174, 181, 195, 196, 199, 200, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», правовыми позициями, закрепленными в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суды удовлетворили требования, установив, что оспариваемый договор является
3 крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка получения необходимого согласия, при отсутствии необходимой экономической целесообразности, не относится к сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Так, балансовая стоимость активов ООО «Капитал Девелопмент» по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 финансовый год, предшествующий году заключения сделки, составляет 13 553 000 руб., при цене договора поручительства 200 000 000 руб., что составляет 25% более активов Общества; для совершения оспариваемой сделки требовалось решение его участников. Между тем доказательств проведения общего собрания участников ООО «Капитал Девелопмент» об одобрении оспариваемой сделки не представлено. Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца и исключил копию протокола от 6 мая 2022г. из числа доказательств, подтверждающего проведения собрания об одобрении оспариваемой сделки.
В материалах дела имеется нотариально заверенная переписка между ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Шелко», содержащая баланс ООО «Капитал Девелпмент», размер его активов, в связи с чем суды пришли к выводу ,что ООО «Шелко» было известно о том, что договора поручительства является для ООО «Капитал Девелопмент» крупной сделкой.
Единственной хозяйственной целью ООО «Капитал Девелопмент» является сдача в аренду собственного недвижимого имущества, никакой хозяйственной деятельности Общество не ведет. Сделка не имеет для ООО «Капитал Девелопмент» никакой целесообразности и ведет к негативным последствиям.
Отклоняя ссылку на пропуск срока исковой давности ,суды исходили из того, что договор поручительства был подписан директором ООО «Капитал Девелопмент» Лузакиным Р,Г. 12 мая 2022г., участник ООО «Капитал Девелопмент», Артамонов А.И., обратился в суд с иском 10 мая 2023г., то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока .
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19 мая 2025 г.
ООО «Поволжская нефтяная компания» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по рассмотрению кассационной жалобы.
Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ, подлежит взысканию с заявителя.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд
4
отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания» и общества с ограниченной ответственностью «Шелко» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания» в доход федерального бюджета 80 000 (восемьдесят тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова