общество с ограниченной ответственностью «Релиз» (далее – ООО «Релиз») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Евроклир Банк (Euroclear Bank SA/NV; далее – Евроклир Банк) о взыскании 135 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату исполнения решения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество небанковская кредитная организация «Национальный расчетный депозитарий» (далее – АО НКО «НРД»), акционерное общество «НС Банк» (далее – АО «НС Банк»).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 7 марта 2025 г. решение от 27 июня 2024 г. и апелляционное постановление от 16 сентября 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
2 В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что договор цессии нарушает законодательное регулирование, запрещающее уступку права на получение дохода по ценной бумаге отдельно от прав на ценную бумагу; возможность получения дохода не утрачена держателем облигаций.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, по договору уступки прав требований от 15 сентября 2023 г. № НС-150923 (цессии) АО «НС Банк» (цедент) уступило ООО «Релиз» (цессионарий) права требования купонных платежей от 12 мая 2022 г. и от 23 мая 2023 г. по облигации Development Bank of the Republic of Belarus (код ISIN: XS1904731129). По условиям договора цессии право владения ценными бумагами сохраняется за АО «НС Банк».
В обоснование требований по настоящему иску ООО «Релиз» указало, что, поскольку приобретены права требования купонного дохода по облигациям, истец вправе требовать перечисления денежных средств.
В результате блокировки счетов АО НКО «НРД» в Евроклир Банк, ООО «Релиз» лишено возможности получения накопленного дохода, в связи с чем ему причинен ущерб.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор цессии противоречит законодательному регулированию (пункту 1 статьи 149, пункту 1 статьи 149.1, пункту 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), подпункту 11 статьи 2 Федерального закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»)), запрещающему уступку права на получение дохода по ценной бумаге отдельно от прав на саму ценную бумагу.
Кроме того, суды указали, что права АО «НС Банк» на получение дохода по принадлежащим ему облигациям не исчерпаны, поскольку в настоящее время имеется возможность получения выплат на основании Указа Президента Российской Федерации от 9 сентября 2023 г. № 665 «О временном порядке исполнения перед резидентами и иностранными кредиторами государственных долговых обязательств Российской Федерации, выраженных в государственных ценных бумагах, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, и иных обязательств по иностранным ценным бумагам» (далее – Указ № 665).
В действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, так как он ссылается на приобретение права на получение купонного дохода уже после
3 введения санкционных ограничений, при этом ООО «Релиз» и АО «НС Банк» являются аффилированными лицами.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьями 382, 384, 388, 431 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
ООО «Релиз» в обоснование заявленных требований ссылался на то, что из буквального толкования условий договора цессии следует, что цедент уступил цессионарию права требования денежных средств, являющихся собственностью АО «НС Банк», зачисленных эмитентом в качестве купонных выплат, которые Евроклир Банк незаконно заблокировал на счете в АО НКО «НРД».
Судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка условиям договора цессии, представленным извещениям АО НКО «НРД» о том, что эмитент произвел выплату и перечисление денежных средств, являющихся купонным доходом, держателю облигаций – АО «НС Банк», и не учтено, что предметом цессии являются заблокированные денежные средства, поступившие на счет АО НКО «НРД» от эмитента.
Выводы судов о том, что правоотношения сторон регулируются положениями пункта 1 статьи 149, пункта 1 статьи 149.1, пункта 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса суд округа признал необоснованными, поскольку настоящий спор не связан с исполнением по бездокументарной ценной бумаге и иск не предъявлен к лицу, ответственному за исполнение, а требование ООО «Релиз» основано на положениях статей 15, 1064 названного Кодекса ввиду причинения Евроклир Банк ущерба из-за блокировки уже выплаченного эмитентом купонного дохода. Суд округа указал на отсутствие оснований для вывода о том, что договор цессии нарушает законодательный запрет на уступку права на получение дохода по ценной бумаге отдельно от права на ценную бумагу.
Отклонив утверждение ответчика о том, что права АО «НС Банк» на получение дохода по принадлежащим ему ценным бумагам не исчерпаны, поскольку имеется возможность получения выплат по ценным бумагам на основании Указа № 665, суд округа указал, что данный Указ направлен на исполнение обязательств перед российскими инвесторами, а настоящий иск заявлен о взыскании убытков в связи с недобросовестными действиями ответчика.
Согласно позиции ООО «Релиз», экономическая целесообразность договора цессии подтверждается его условиями, а именно тем, что права требования на денежные средства были уступлены с дисконтом, доход истца формируется с учетом курсовой разницы валют, при этом АО «НС Банк» избежал необходимости
4 нести судебные расходы, а истец приобрел не только право требования в отношении заблокированного купонного дохода, но и права требования возмещения убытков, издержек и процентов за задержку перечисления денег.
Суд округа отметил, что само по себе заключение сделок между аффилированными лицами, в отсутствие доказательств порочности сделок, не являются безусловным основанием для признания их недействительными.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Евроклир Банк (Euroclear Bank SA/NV) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова