ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт управления» (далее – Общество) об исключении ответчика из числа участников обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Адмирал», «Измайловское», «Центральное», «Морское», «Центральная площадь».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Адмирал», ООО «Измайловское», ООО «Центральное», ООО «Морское», ООО «Центральная площадь» и ФИО3.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 марта 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в результате действий Общества ФИО2 фактически лишена права на информацию и права на проведение аудита; судебные акты по делам № А56-85627/2023 и А56-7420/2024 надлежащим образом и в полном объеме не исполнены; с 2019 года права участника от имени ФИО2 осуществлялись представителем ФИО4 на основании доверенности, которую она не выдавала; собрания участников Общества проводились без уведомления ФИО2; действиями ответчика третьим лицам причинены убытки.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, с 30 марта 2018 г. ФИО2 является участником ООО «Адмирал», ООО «Измайловское», ООО «Центральное», ООО «Морское», ООО «Центральная площадь», с долей в уставном капитале каждого из них 49,71429%.
Общество является участником названных юридических лиц с долей в их уставном капитале 4,76%, а также исполняет функции единоличного исполнительного органа.
Единственный участник Общества – ФИО3 также является участником указанных юридических лиц, его доля в их уставном капитале составляет по 45,52%.
Ссылаясь на то, что Общество систематически ограничивает право на получение информации о деятельности юридических лиц, на участие в управлении ими, а также причиняет убытки, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, исходя из недоказанности того, что ответчиком были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности ООО «Адмирал», ООО «Измайловское», ООО «Центральное», ООО «Морское», ООО «Центральная площадь», приняв во внимание, что исключение участника из юридического лица является крайней мерой ответственности.
Судебные инстанции констатировали, что в данном случае, несмотря на наличие у ФИО2 статуса участника и предоставленное ей законом право участвовать в управлении делами юридических лиц, в том числе участвовать в общих собраниях, получать информацию, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе, истец действий, направленных на реализацию корпоративных прав до возникновения споров, рассмотренных в делах № А56-85627/2023, А56-7420/2024, не совершал.
Доказательства того, что в результате совершения Обществом указанных истцом действий участники прочих обществ лишились того, на что они вправе были рассчитывать, в том числе ввиду причинения значительного ущерба финансово-хозяйственной деятельности, отсутствуют.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6 , Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Ответчики: ООО "Эксперт управления" (подробнее) Иные лица: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее)