общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – Общество; процессуальный истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат; материальный истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерной компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед» (Fortline Shipping Limited) и компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company; далее – Компания «Регалия 28 Проперти Инвестмент») о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 14 апреля 2015 г. № Z14/03/2015; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании «Регалия 28 Проперти Инвестмент» в пользу Комбината 1 762 323,77 доллара США (сумма выплаченных процентов), взыскания с Комбината в пользу Компании «Регалия 28 Проперти Инвестмент» 1 282 971,64 доллара США (остаток долга); произвести зачет встречных требований и взыскать с Компании «Регалия 28 Проперти Инвестмент» в пользу Комбината 479 352,13 доллара США.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ерошевский Яков Александрович.
2 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 марта 2025 г. решение от 27 апреля 2024 г. и апелляционное постановление от 25 ноября 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают на действительность договора займа и правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 14 апреля 2015 г. Компанией «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (займодавцем) и Комбинатом (заемщиком) заключен договор займа № Z14/03/2015 (далее – договор займа).
Общий размер финансирования, предоставленного по договору займа за период с 21 апреля 2015 г. по 10 апреля 2018 г., составил 2 870 000 долларов США, с процентной ставкой 15% годовых.
Общая сумма основного долга, погашенного Комбинатом по договору, составила 1 587 028,40 доллара США; общая сумма процентов, выплаченных Комбинатом по договору, - 1 762 323,77 доллара США.
Таким образом, общая сумма, выплаченная Комбинатом по договору займа, составила 3 349 352,13 доллара США, остаток задолженности составил 1 282 971,64 доллара США.
Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (далее – Корпорация) стала единственной участницей Комбината с 3 апреля 2023 г.
Общество, являясь правопреемником Корпорации и единственным участником Комбината с 17 августа 2023 г., полагая, что договор займа совершен в обход закона с противоправной целью, а денежные средства из имущественной массы Комбината выводились в виде процентов за пользование займом, в связи с
3 чем такая сделка недействительна, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, признав пропущенным срока исковой давности.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166-168, 170, 179,181, 421, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об исковой давности», правовыми позициями, отраженными в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2013 г. № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Поскольку в рассматриваемом случае иск предъявлен Обществом не в качестве субъекта, действующего в защиту собственных интересов, а в интересах Комбината, что допускается в силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд округа не согласился с выводами судов о пропуске срока исковой давности, указав, что стороны договора займа не были заинтересованы в оспаривании договора займа, в связи с чем срок исковой давности подлежит исчислению со дня, когда об основаниях ничтожности смог узнать независимый участник, которым являлась Корпорация. До приобретения статуса участника Комбината Общество и Корпорация не обладали правом на обращение с косвенным иском в защиту интересов Комбината. Делая вывод об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, суды первой и апелляционной инстанций не учли разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Обращаясь в суд с настоящим иском ,Общество также указало, что договор займа заключен на крайне невыгодных условиях. Заем выдан в долларах США со савкой 15% годовых, что на момент го заключения практически превышала рыночную ставку по кредитам не только в долларах США, но и в рублях.
Суды не проверили доводы о кабальности договора, его целесообразности, а также о разумности и необходимости заключения.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
4 С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационных жалоб компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company) и Ерошевского Якова Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова