общество с ограниченной ответственностью «Сапфир Девелопмент» (далее – Общество, материальный истец) в лице общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания - 10» (далее – Компания, процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Гельдту Владимиру Андреевичу о взыскании 54 566 669 руб. 50 коп. убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Колосов Михаил Витальевич (далее – ИП Колосов М.В.).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2025 г., иск удовлетворен.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на реальность выполненных работ, за которые была уплачена взыскиваемая сумма.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
2 АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество создано 10 февраля 2020 г., а его участниками являлись Компания – 49% долей уставного капитала, Бурмякова Евгения Николаевна – 1% доли уставного капитала, Куликова Карина Александровна – 1% доли уставного капитала, Гельдт В.А. – 49% долей уставного капитала; последний также до декабря 2022 года исполнял обязанности генерального директора юридического лица. Основным видом деятельности Общества является покупка и продажа собственного недвижимого имущества (код ОКВЭД 68.10).
В июне - июле 2020 года Обществом приобретены земельные участки, расположенные по адресу: Московская область, городской округ Красногорск, д. Поздняково, на которых реализуется проект по строительству коттеджного поселка.
В обоснование требований по настоящему делу истец указал, что в период исполнения Гельдтом В.А. функций генерального директора Общества заключен ряд недействительных (мнимых) сделок, направленных на хищение денежных средств и недвижимого имущества, являющихся собственностью юридического лица.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому
3 лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе, заключение судебной экспертизы, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско- правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Судебные инстанции исходили из того, что спорные договоры подряда от 1 февраля 2021 г. № ВИК 0102, от 5 апреля 2021 г. № ВК-2021 и от 2 февраля 2021 г. № СП-0202, заключенные с ИП Колосовым М.В., являются недействительными (мнимыми), поскольку заключены с целью вывода денежных средств из Общества, в отсутствие фактически произведенных работ.
Так, в обоснование действительности данных сделок и правомерности произведенной оплаты по ним в материалы дела представлены: задание на выполнение работ; акты о приемке выполненных работ по форме КС-2; акты освидетельствования скрытых работ в количестве 72 штук; акт приемки законченного строительством объекта формы КС-11; акт сдачи-приемки выполненных работ; фотографии; заключение специалиста от 1 марта 2024 г. № 260124 Между тем, акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 исключены из числа доказательств по делу в ходе проверки заявления истца о фальсификации доказательств (статья 161 АПК РФ). Задание на выполнение работ, акт приемки
4 законченного строительством объекта формы КС-11, акт сдачи-приемки выполненных работ, фотографии и заключение специалиста признаны судами ненадлежащими доказательствами по делу.
При оценке актов освидетельствования скрытых работ в количестве 72 штук судами учтены выводы, изложенные в экспертном заключении, согласно которым даты в актах не соответствуют временному периоду их изготовления; акты распечатаны на одном устройстве одновременно; подписи от имени Гельдта В.А. и Колосова М.В. выполнены в один временной период; акты подвергались стороннему кратковременному термическому воздействию (искусственному старению).
В нарушение пункта 3.4 Устава Общества расходование денежных средств в сумме 54 566 669 руб.50 коп. решением общего собрания не утверждалось, при этом требования Компании о прекращении расходования денежных средств ответчиком игнорировались.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Гельдта Владимира Андреевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова