общество с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гущиной Людмиле Александровне о взыскании 4 574 068 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 марта 2025 г., в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что не оспаривание Обществом в судебном порядке сомнительных сделок не является основанием для отказа в удовлетворении иска; ответчик неправомерно выплатил себе заработную плату в большем размере.
2 В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Гущина Л.А. являлась единоличным исполнительным органом Общества в период с 17 января 2019 г. по 1 апреля 2021 г.; с 8 апреля 2021 г. должность генерального директора занимает Шепилов Владислав Михайлович.
В обоснование настоящего иска Общество ссылалось на неправомерное перечисление Гущиной Л.А. в период с октября 2020 года по январь 2021 года с расчетного счета организации денежных средств, а также на занижение стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестименти Сан Пьетробурго» (далее – Компания) и неправомерное перечисление заработной платы в свою пользу.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
3 Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Исследовав и оценив доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Так, Общество указало на причинение ему убытков в результате перечисления денежных средств в пользу индивидуального предпринимателя Шелеста Олега Валерьевича в качестве оплаты работ, а также на основании договора уступки.
Между тем ответчик при рассмотрении дела дал пояснения о выполнении Шелестом О.В. ремонтных работ в полном объеме, представив в подтверждение этого договор подряда от 20 июля 2020 г. и акт выполненных работ.
Судами принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 2 ноября 2021 г. по делу № А52-2891/2021 Обществу отказано в удовлетворении иска о взыскании с Шелеста О.В. 156 050 руб. неосновательного обогащения на основании договора уступки права требования от 15 июня 2020 г.; в рамках названного дела судами установлен факт выполнения работ для Общества на основании договоров подряда от 26 апреля 2019 г. № ЮЛ-26/04-2019, от 17 мая 2019 г. № ФЛ-17-05-2019, от 15 июля 2019 г. № ФЛ-15/07-2019, от 28 августа 2019 г. № ФЛ-28/08-2019, от 20 сентября 2019 г. № ФЛ-20/09-2019.
При таких обстоятельствах суды обоснованно признали , что спорные работы были фактически осуществлены и обусловлены хозяйственным интересом самого Общества.
4 Утверждения Общества о неправомерном перечислении Гущиной Л.А. в свою пользу заработной платы в размере 955 278 руб. 07 коп. отклонены судами, приняв во внимание заключенный Обществом с Гущиной Л.А. трудовой договор от 17 января 2019 г. № 1, в пункте 6.1 которого установлен оклад в размере 43 500 руб. в месяц, в связи с чем за период исполнения ею обязанностей генерального директора Общества с 17 января 2019г. по 1 апреля 2021г. заработная плата составила 1 152 750 руб., в то время как Гущиной Л.А. выплачено 955 278,07 руб.
Кроме того, размер заработной платы предыдущего генерального директора составлял также 43 500 руб. в месяц.
Суды отметили, что превышение заработной платы директора минимальной заработной платы в субъекте Российской Федерации само по себе не свидетельствует о причинении Обществу убытков.
Отказывая в удовлетворении иска в части взыскания убытков в размере 3 821 455 руб., возникших, по утверждению Общества , в результате занижения стоимости доли Компании, проданной по договору купли-продажи от 16 января 2021 г., суды исходили из того, что данная сделка в установленном законом порядке недействительной не признана. Более того, в рамках дела № А56- 76050/2021, участником которого являлось Общество, а интересы которого представлял тот же представитель, названная сделка признавалась действительной; требование истца по делу № А56-76050/2021 о переводе на него прав покупателя Обществом фактически не оспаривалось.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова