решением Арбитражного суда Архангельской области от 13 мая 2024 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 г. решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2024 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Корбут А.Н. ссылается на нарушение судами норм материального и
2 процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу исходя из следующего.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, предприятие создано 14 июня 1994 г., сведения о предприятии внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 22 июля 2002 г.
Долгобородов А.Н. и Корбут А.Н. являлись работниками предприятия, прекратили трудовые отношения 6 сентября 2023 г. и 7 августа 2023 г., соответственно. На момент прекращения трудовых отношений с предприятием Долгобородов А.Н. обладал 99 обыкновенными акциями предприятия номинальной стоимостью одной акции 1 руб., а Корбут А.Н. – 599 обыкновенными акциями.
Предприятие в связи с прекращением трудовых отношений с Долгобородовым А.Н. предложило ему заключить договор купли-продажи акций по цене 122 605 руб. из расчета выкупной стоимости одной акции 1238 руб. 44 коп., утвержденной решением наблюдательного совета предприятия, оформленным протоколом от 27 июля 2023 г. № 100.
Долгобородов А.Н. отказался от заключения договора, считая заниженной предложенную ответчиком цену акций.
Корбут А.Н. при увольнении заключил договор купли-продажи акций от 7 августа 2023 г. № 35-в по цене 741 825 руб. 56 коп. из расчета 1238 руб. 44 коп. за акцию, но впоследствии в связи с несогласием с величиной выкупной стоимости акций обратился в ревизионную комиссию предприятия с жалобой, которая была оставлена без удовлетворения.
Долгобородов А.Н. и Корбут А.Н., полагая, что утвержденная решением наблюдательного совета предприятия выкупная стоимость акции за 2-й квартал 2023 г. существенно занижена, должна соответствовать рыночной стоимости активов предприятия, обратились в арбитражный суд с настоящими исками.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались положениями статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пункта 4 статьи 6, пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»
3 (далее – Закон № 115-ФЗ) и исходили из того, что расчет выкупной стоимости акций произведен в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости одной акции, утвержденной общим собранием акционеров предприятия от 23 марта 2023 г., исходя из стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности предприятия, недостоверность которой не установлена. По результатам анализа продажи акций в предыдущие годы не имеется оснований полагать, что утвержденная выкупная стоимость акций за 2- й квартал 2023 г. не соответствует рыночной стоимости акций. При этом обязательность расчета выкупной стоимости акций, исходя из рыночной стоимости активов народного предприятия, не вытекает из Закона № 115-ФЗ.
Заявитель кассационной жалобы полагает неправомерным произведенный предприятием расчет выкупной стоимости акций исходя из стоимости его чистых активов, определенной по данным бухгалтерского учета, считая необходимым определять стоимость чистых активов, исходя из рыночной стоимости имущества (в первую очередь – основных средств).
Однако суд первой инстанции отказал истцам в истребовании сведений о составе и характеристиках имущества предприятия, переоценка основных средств которого не производилась с момента его создания до 30 июня 2023 г., и в назначении соответствующей судебной экспертизы.
Заявитель кассационной жалобы считает неправомерными выводы судов о том, что акционерам-работникам народных предприятий, в отличие от участников коммерческих корпораций, не предоставлено право оспаривать выкупную стоимость акций по мотиву ее несоответствия действительной (рыночной) стоимости имущества корпорации.
В соответствии с пунктом 4 статьи 6 Закона № 115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости (пункт 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ).
Таким образом, расчет стоимости чистых активов только из данных бухгалтерского учета нарушает права бывших работников-акционеров на получение справедливой компенсации.
Также заявитель обращает внимание на то, что Федеральными законами от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выкупная цена доли в уставном капитале и акций устанавливается в соответствии с их рыночной стоимостью, аналогичный подход должен применяться и в случае принудительного выкупа акций народного предприятия.
4 Стоимость принадлежащих истцам акций внесена в уставный капитал предприятия при его учреждении, полностью оплачена. В связи с этим, довод ответчика о том, что за акциями истцов не стоит никакого вклада в имущество предприятия, несостоятелен.
В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона № 115-ФЗ народное предприятие ежегодно с соблюдением ограничений, установленных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, вправе увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный финансовый год.
Дополнительные акции народного предприятия, а также акции, выкупленные народным предприятием у его акционеров, распределяются между всеми имеющими на то право работниками народного предприятия пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год (пункт 2 статьи 5 Закона № 115-ФЗ).
При этом согласно статье 8 Закона № 115-ФЗ акции народного предприятия, находящиеся на его балансе, также полностью или частично могут быть проданы его работникам, а также физическим лицам, не являющимся его работниками, и/или юридическим лицам.
Истцами в материалы дела были представлены аудиторские заключения, экспертные заключения, бухгалтерская отчетность и пояснительные записки к ней, которые подтвердили, что отраженная в бухгалтерском учете предприятия балансовая (остаточная) стоимость имущества является заниженной относительно его рыночной действительной стоимости, а переоценка балансовой стоимости имущества в течение всего периода его деятельности, никогда не проводилась.
Между тем суды в нарушение вышеуказанных норм права не дали оценки указанным доказательствам и не проверили соответствие остаточной балансовой стоимости имущества предприятия его рыночной стоимости.
Учитывая изложенное, доводы заявителя кассационной жалобы о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита его нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 2916, статьей 2919 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
кассационную жалобу Корбута Александра Николаевича передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
5 Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 12 августа 2025 г., 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда Е.Е. Борисова Российской Федерации