Жемчуева Марина Анатольевна, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «АпексИнвестСтрой» (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Саенко Анатолию Александровичу о признании недействительным договора оказания услуг от 27 апреля 2014 г. № 27/07/14 (далее – договор оказания услуг).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 2 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2025 г., иск удовлетворен.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недоказанность недобросовестности действий ответчика, умышленного сокрытия информации о заключении и исполнении оспариваемого договора оказания услуг и причинения в результате его совершения вреда правам и законным интересам
2 Общества, а также его участников; Саенко А.А. полагает, что судами неверно определен момент начала течения срока исковой давности.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 5 августа 2003 г.
На момент создания юридического лица его участниками являлись Шустов Александр Николаевич (44,47% долей уставного капитала), Жемчуева М.А. (34,48% долей уставного капитала) и Лада Е.Л. (21,05% долей уставного капитала).
По состоянию на 2024 год участниками Общества являются Жемчуева М.А. и Саенко А.А. (с 2013 года), которым принадлежит по 50% долей уставного капитала; функции единоличного исполнительного органа с 24 апреля 2012 г. исполняет Саенко А.А.
Общество обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с Шустова А.Н., вышедшего из состава участников юридического лица в январе 2012 года, 10 791 526 руб. неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 9 марта 2016 г. по делу № А76-8026/2014 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2016 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 1 сентября 2016 г., решение от 9 марта 2016 г. изменено, требования удовлетворены частично, с Шустова А.Н. в пользу Общества взыскано 4 777 047 руб. неосновательного обогащения, 45 270 руб. в возмещение судебных расходов.
В рамках указанного дела Общество обратилось с заявлением об индексации присужденных сумм, в удовлетворении которого определением суда от 28 июня 2021 г. отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. определение от 28 июня 2021 г. отменено, заявленные требования удовлетворены: произведена индексация денежной суммы, взысканной решением от 9 марта 2016 г., с Шустова А.Н. в пользу Общества взыскано 563 912 руб. 72 коп.
3 Взыскателю на принудительное исполнение апелляционного постановления от 28 сентября 2021 г. выдан исполнительный лист от 20 октября 2021 г. серии ФС № 036697833.
В арбитражный суд поступило заявление Саенко А.А. о замене стороны взыскателя по указанному выше исполнительному листу, в удовлетворении которого определением от 17 мая 2023 г. отказано.
В тот же период определением суда от 11 июля 2022 г. по тому же делу удовлетворено заявление Общества о взыскании с Шустова А.Н. суммы индексации в размере 973 001 руб. 10 коп.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2023 г., определение суда первой инстанции от 11 июля 2022 г. изменено, с Шустова А.Н. в порядке индексации ранее присужденной денежной суммы в пользу Общества взыскано 267 229 руб. 67 коп.
В целях принудительного исполнения указанного постановления апелляционного суда от 19 декабря 2022 г. взыскателю 16 января 2023 г. выдан исполнительный лист серии ФС № 038970312.
Затем, 16 мая 2023 г. в арбитражный суд поступило заявление Саенко А.А. замене взыскателя по исполнительному листу от 16 января 2023 г. в части требований на сумму 204 454 руб. 64 коп.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 3 ноября 2023 г. заявление Саенко А.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.
В ходе рассмотрения дела № А76-8026/2014 Жемчуевой М.А. стало известно о заключении Обществом (заказчик), в лице директора Саенко А.А., и Саенко А.А. (исполнитель), как физическим лицом, спорного договора оказания услуг, по условиям которого исполнитель обязался осуществить досудебные, а при необходимости – судебные и иные действия по взысканию в пользу заказчика с бывшего участника Общества Шустова А.Н. и его родственников денежных средств и имущества (в том числе в виде 77% доли «здания цеха розлива с банком»), полученных ими незаконно за весь период участия и работы в Обществе.
Пунктом 2.1 договора оказания услуг стороны согласовали, что стоимость оказываемых исполнителем услуг при условии передачи в собственность заказчика имущества или взыскания в его пользу денежных средств составляет 50% от изъятых у Шустова А.Н. сумм либо от стоимости движимого или недвижимого имущества (в том числе 77% доли здания, оцененного сторонами в сумме 23 378 323 руб.).
Абзацем вторым данного пункта договора предусмотрено, что стоимость услуг исполнителя при взыскании с Шустова А.Н. в пользу Общества неосновательного обогащения, в каком бы виде оно не состоялось (денежные средства, движимое или недвижимое имущество), составляет 50% от суммы 23 378 323 руб., то есть 11 689 161 руб.
4 Ссылаясь на ряд нарушений при заключении договора, а также на причинение ущерба Обществу, Жемчуева М.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили требования, исходя из того, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, заключенной при злоупотреблении правом, без одобрения и согласия незаинтересованных участников юридического лица, выходит за пределы его обычной хозяйственной деятельности и направлен на причинение ущерба интересам Общества.
Делая вывод о недобросовестности действий Саенко А.А., суды отметили, что ответчик, подписав от лица обеих сторон спорный договор, в отсутствие согласия иных участников, фактически санкционировал себе выплату дополнительных денежных средств, помимо установленной ему платы как руководителю Общества, при этом Саенко А.А., будучи директором юридического лица и участвуя от его имени при рассмотрении дела № А76-8026/2014, действовал в рамках исполнения своих должностных обязанностей, возложенных на него приказом (что также отражено в судебных актах по делу № А76-8026/2014).
По сути, заключая договор о замене стороны в обязательстве, Саенко А.А. совершил сделку «в отношении себя лично», что нарушает как общий запрет, установленный пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса, так и специальное ограничение, установленное статьей 45 Закона №14-ФЗ.
При отсутствии доказательств, обосновывающих экономическую целесообразность для самого Общества заключения договора от 27 апреля 2014г. на условиях передачи в счет оплаты услуг половины подлежащего включению в состав активов имущества, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признании договора недействительной сделкой.
Оспариваемый договор содержит все необходимые условия об обязанностях сторон и порядке осуществления оплаты оказанных ответчиком услуг и не является предварительным по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса.
Отклоняя заявление ответчика об истечении срока исковой давности по заявленному требованию, судебные инстанции, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, указали, что договор оказания услуг был представлен ответчиком в материалы дела № А76-8026/2014 совместно с заявлением о процессуальном правопреемстве, при этом само заявление и приложенные к нему документы в адрес Жемчуевой М.А. не направлялись, информация о совершенной сделке и полные сведения об ее условиях стали известны истцу лишь после вынесения определения от 17 мая 2023 г. об отказе в процессуальном правопреемстве, в котором было указано на заключение
5 сторонами спорного договора, а также после подачи Саенко А.А. 16 мая 2023 г. второго заявления о замене стороны исполнительного производства, в данном случае срок исковой давности следует исчислять не ранее мая 2023 года.
Учитывая, что настоящий иск был подан в марте 2024 года, то срок давности (как специальный - годичный, так и общий - трехлетний при установлении судами признаков злоупотребления правом при совершении сделки) не пропущен. Суды приняли во внимание установленные обстоятельства злоупотребления ответчиком предоставленными ему правами при совершении спорной сделки, последствия ее совершения (направлено на значительное уменьшение активов Общества в пользу самого Саенко А.А. в условиях корпоративного конфликта).
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Саенко Анатолия Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова