Агаков Александр Ренатович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Султанову Артему Александровичу о расторжении инвестиционного соглашения от 25 августа 2016 г.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Прайм Гейт» (далее – Общество).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 г., в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2023 г. решение от 17 марта 2023 г. и апелляционное постановление от 22 июня 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2024 г. и
2 постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2025 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с квалификацией судами спорного инвестиционного соглашения в качестве договора конвертируемого займа, полагает, что основания для расторжения отсутствуют.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, 5 августа 2016 г.
Агаковым А.Р. (инвестор) и генеральным директором Общества Султановым А.А. заключено инвестиционное соглашение, по условиям которого Агакову А.Р., как инвестору, должно быть передано 8,5% долей в уставном капитале юридического лица за инвестирование 3 000 000 руб.; 11,5% - дополнительная доля в уставном капитале за инвестирование еще 2 000 000 руб.
Передача Агакову А.Р. доли Общества в размере 8,5% (или предложенному другому физическому лицу) происходит путем ее продажи по договору купли-продажи, одновременно с возвратом средств по процентному договору займа и трансформированием его в беспроцентный безвозвратный договор займа с внесением на расчетный счет 3 000 000 руб.
Стороны определили, что целью соглашения по предоставлению доли Общества с дисконтом является проведение совместных действий по масштабированию бизнеса. Агаков А.Р. оказывает помощь по внедрению white- label коллтрекинга у одного из операторов мобильной связи: МегаФон, Билайн на базе технологического решения PrimeGate.
Инвестиционным соглашением установлено, что финансирование производится путем заключения договоров займа с Обществом.
Дополнительным соглашением от 10 января 2017 г. стороны предусмотрели, что на дополнительные 2 000 000 руб. будет оформлен новый договор займа от 10 января 2017 г. сроком действия до 1 января 2018 г.
3 В течение данного периода или по его истечению Агаков А.Р. обязуется закрепить свои права на 20% долей компании по двум договорам займа.
Дополнительным соглашением от 9 июня 2017 г. № 2 стороны установили, что в рамках данного соглашения Агаков А.Р. доинвестирует дополнительно 2 000 000 руб. на основании конвертируемого договора займа на следующих условиях:
1. если Общество выходит на точку break even к 15 ноября 2017 г., то заем конвертируется в 8% долей компании;
2. в случае, если Общество не выходит на точку break even к 15 ноября 2017 г., то заем конвертируется в 10% долей компании.
Стороны ранее определили, что в рамках инвестиционного соглашения от 25 августа 2016 г. и дополнительного инвестиционного соглашения от 10 января 2017 г. за Агаковым А.Р. сохраняются обязанности по закреплению своих прав на приобретение 20% долей Общества до 1 января 2018 г.
В целях исполнения согласованных условий Агаковым А.Р. и Обществом заключены договоры займа от 25 августа 2016 г., от 10 января 2017 г. и от 9 июля 2017 г.
Как указал истец, он, как инвестор, исполнил свои обязательства, предусмотренные инвестиционным соглашением, произведя выплату на общую сумму 7 000 000 руб., а в дальнейшем предпринял действия, направленные на оформление договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
Истец направил ответчику уведомление с просьбой согласовать дату и время подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 30%.
Не получив какого-либо ответа на данное письмо, Агаков А.Р. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 30%, принадлежащей Султанову А.А. В ходе рассмотрения указанного дела выяснилось, что в отношении Общества налоговым органом 27 декабря 2021 г. принято решение о предстоящем исключении данной организации из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), как недействующего юридического лица.
По мнению Агакова А.Р., Султанов А.А. осознанно вводил его в заблуждение, не собираясь исполнять обязанности, предусмотренные инвестиционным соглашением.
Ссылаясь на существенное нарушение условий инвестиционного соглашения со стороны Султанова А.А., Агаков А.Р. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 53, 309, 421, 450 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды удовлетворили заявленные требования, указав, что действия (бездействие) Султанова А.А., как после наступления срока исполнения обязательств по инвестиционному соглашению, так и в период рассмотрения спора в суде, свидетельствуют, что со стороны ответчика
4 существенно нарушены условия соглашения, а у истца утрачен интерес к получению конечного результата инвестиционного соглашения.
Проанализировав условия соглашения и дополнительные соглашения к нему, суды указали , что оно не является предварительным договором купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Прайм Гейт», в нем определены основные обязательств сторон, касающиеся инвестирования деятельности общества на условиях конвертируемого займа.
Так, инвестиционным соглашением и дополнительными соглашениями к нему предусмотрено, что Агаков А.Р. вкладывает капиталовложения в размере 7 000 000 руб.(20000 000 руб.+3000 000 руб.+2000 000 руб.), после чего приобретает у Султанова А.А. 30% доли уставного капитала Общества, при этом заключенные договоры займа конвертируются в оплату доли.
Ответчик не исполнил принятые на себя обязательства по инвестиционному соглашению и не представил доказательств того, что инвестированные истцом денежные средства были направлены для целей исполнения инвестиционного соглашения, при этом обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора, существенно изменились, в частности, в отношении Общества в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений и предстоящем исключении из реестра, при этом процесс исключения прерывался только на основании заявлений заинтересованных лиц.
Суды правомерно отметили, что получив от истца инвестиции в рамках договоров займа, ответчик должен был либо вернуть заемные средства, либо передать истцу долю в уставном капитале, однако не исполнил встречное исполнение ни в каком виде.
Суд отклонил заявление о пропуске срока исковой давности, исчислив его с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности в отношении Общества (28 ноября 2020 г.), поскольку Агаков А.Р. ссылался на существенное изменение обстоятельств, тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд 30 июня 2022 г.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Султанова Артема Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
5 Российской Федерации Н.С.Чучунова