общество с ограниченной ответственностью «Маруся Бевереджис Рус» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Юникон» (далее – Компания) о взыскании 199 600 000 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено страховое публичное акционерное общество «Ингосстрах».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 февраля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
2 В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что материалами дела подтверждена необходимая совокупность условий для взыскания убытков; суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначения экспертизы по делу и от оказания содействия сторонам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 16 августа 2019 г. Обществом (заказчик) и акционерным обществом «БДО Юникон» (исполнитель, правопредшественник Компания) заключены договоры на проведение оценки рыночной стоимости четырех пакетов обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Иткульский спиртзавод» (далее – Завод) № БДО-3201-0919-19 и № БДО-3201-0084-20.
Согласно составленным Компанией отчетам от 12 сентября 2019 г. № 55/19 и от 28 февраля 2020 г. № 02/20 рыночная стоимость каждого объекта оценки составляет 1 (один) руб.
Общество (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью «УК Кристалл-Лефортово» (далее – Фирма; продавец) 28 декабря 2019 г. заключили договор купли-продажи 5867 обыкновенных именных акций Завода (24%) по цене 1 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2022 г. по делу № А40-103424/2019 о несостоятельности (банкротстве) Фирмы договор купли-продажи акций Завода от 28 декабря 2019 г. признан недействительным; применены последствия его недействительности в виде обязания Общества возвратить в конкурсную массу Фирмы 5867 акций Завода, а с Фирмы в пользу Общества взыскан 1 руб.
По мнению Общества, ему в результате признания договора купли- продажи акций недействительным, причинены убытки, обусловленные необходимостью произвести дополнительные расходы по повторному выкупу 24% акций, при этом основанием возникновение убытков истец считает некачественное оказание ответчиком услуг по договорам на проведение оценки рыночной стоимости акций.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 15, 393, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 14 Федерального закона от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной
3 деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ), положениями Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), правовой позицией, закрепленной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2020 г., суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для взыскания убытков; признание в рамках дела № А40-103424/2019 недействительным договора купли-продажи акций Завода само по себе не свидетельствует о некачественном оказании Компанией услуг по оценке.
Суды отметили, что оценка обстоятельств заключения договора купли- продажи акций Завода в рамках дела № А40-103424/2019 осуществлялась по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ с точки зрения причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом доказательств наличия у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов, указанных в названной статье, в том числе по основаниям статей 170, 173.1 Гражданского кодекса, не установлено; признаки неравноценности сделки, основанные на показателях рыночной стоимости переданного по сделке имущества, оценивались на основании отчета от 15 октября 2021 г. № 21ОД-09-02/1.
В судебных актах, принятых в рамках обособленного спора по делу № А40-103424/2019, какие-либо нарушения Закона № 135-ФЗ при составлении Компанией отчета об оценке не установлены.
Выбранный исполнителем метод определения рыночной стоимости объектов оценки позволил реально оценить сложившуюся на момент проведения оценки рыночную стоимость активов Завода.
Суд критически оценил представленную Обществом рецензию эксперта акционерного общества «Реестр-консалтинг» от 11 марта 2024 г. № ОЦ-17/2024, указав, что она содержит абстрактные формулировки и в обоснование своей позиции рецензент приводит доводы, имеющие предположительный характер, которые не свидетельствуют о наличии нарушений в отчете Компании. Из указанной рецензии не следует, что специалисту были предоставлены на исследование все первичные документы, которые использовала Компания при проведении оценки. В отчете от 12 сентября 2019г.№55/19 определена оценка рыночной стоимости пакетов акций Завода по состоянию на 30 июня 2019г., т о есть за 3 месяца до ведения процедуры наблюдения в отношении ООО «УК Кристалл-Лефортово» и за 6 месяцев до заключении договора купли-продажи между истцом и ООО«УК Кристалл-Лефортово», за 9 месяцев до прекращения производства по делу о банкротстве Завода. Оценщик не мог быть осведомлен о будущем финансировании и восстановлении платежеспособности Завода и не мог учитывать при проведении оценки информацию, которая не была известна на дату оценки.
В силу пунктов 7,10,13 задания на оценку ( приложение №1 к договору от 16 августа 2019г.) оценщик не принимает на себя ответственность за
4 последующие изменения социальных, экономических, юридических и природных условий, которые могут повлиять на стоимость предмета оценки.
Суды отклонили довод Общества о том, что услуга Компании оказалась для него бесполезной из-за допущенной ошибки. Так, определением Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2022 г. по делу № А40-103424/2019 установлено и Обществом признается заключение ряда договоров купли-продажи акций Завода с обществами с ограниченной ответственностью: «ПромМаркет» о приобретении 6603 акции (27% уставного капитала) по цене 1 руб.; «Исток» о приобретении 5197 акций (21,26% уставного капитала) по цене 1 руб.; с ТД «Шампанские вина» о приобретении 1871 акции (7,65% уставного капитала) по цене 1 руб.; с ТД «Шампанские вина» о приобретении 92 акций (0,37% уставного капитала) по цене 1 руб.
Указанные договоры не оспорены и недействительными в установленном порядке не признаны.
Стоимость пакета акций, уплаченная истцом, взыскана в его пользу в результате применения последствий недействительности сделки; повторно пакет акций истцом не приобретался.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Маруся Бевереджис Рус» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова