общество с ограниченной ответственностью «НефтеМаш» (далее – ООО «НефтеМаш») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ерину Вячеславу Викторовичу о взыскании 3 069 913 руб. 82 коп. убытков.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 2 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2025 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что истцом не представлено надлежащих доказательств недобросовестного и неразумного поведения ответчика; судом не ставился на обсуждение вопрос о проведении судебной экспертизы.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
2 дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Ерин В.В. в период с 12 августа 2015 г. по 9 марта 2022 г. являлся генеральным директором ООО «НефтеМаш».
Также с 1 ноября 2013 г. по настоящее время Ерин В.В. исполняет обязанности единоличного исполнительного органа ООО «А-Тек».
Между ООО «НефтеМаш» (арендодатель) и ООО «А-Тек» (арендатор) 28 декабря 2018 г. заключен договор аренды оборудования № 32-852.
Пунктом 5.2 указанного договора в редакции дополнительного соглашения от 1 февраля 2021 г. предусматривалось внесение арендной платы ежемесячно, в срок не позднее 180 календарных дней со дня окончания месяца, следующего за оплачиваемым.
ООО «НефтеМаш» и ООО «А-Тек» 2 августа 2021 г. заключили дополнительное соглашение к указанному договору аренды оборудования, которым срок уплаты арендной платы увеличивался до 20 месяцев со дня окончания оплачиваемого месяца. Таким образом, соглашением срок оплаты был увеличен более, чем в три раза.
Дополнительным соглашением от 2 декабря 2021 г. срок внесения арендной платы по договору увеличен до 24 месяцев со дня окончания оплачиваемого месяца.
Указанные дополнительные соглашения были подписаны Ериным В.В. как лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа обеих сторон сделки, – ООО «НефтеМаш» и ООО «А-Тек».
Ссылаясь на то, что при сохранении условий договора аренды оборудования, действовавших до подписания Ериным В.В. спорных дополнительных соглашений от 2 августа 2021 г. и от 2 декабря 2021 г., денежные средства (арендная плата) поступали бы в распоряжение ООО «НефтеМаш» на 24 месяца раньше, в связи с чем имелась бы возможность получения доходов при их использовании, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического
3 лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, установив утрату возможности получения денежных средств по сделке в первоначально согласованные сроки и невозможность их использования.
Суды констатировали, что действия Ерина В.В. не отвечали интересам ООО «НефтеМаш» и противоречили обычным условиям делового оборота.
Условия соглашений, а именно, предоставление арендатору отсрочки в уплате арендной платы продолжительностью два года создают очевидные преимущества для одной стороны сделки (арендатора ООО «А-Тек») в ущерб интересам арендодателя (ООО «Нефтемаш»); условия дополнительных соглашений направлены на получение выгоды исключительно арендатором –ООО «А-Тек»,
4 аффилированным лицом ответчика, и значительно ухудшают по сравнению с ранее согласованными сторонами в договоре условиями, положение истца.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Ерина Вячеслава Викторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова