Полонский Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Ямало- Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Пуровская компания общественного питания и торговли – Пурнефтегазгеология» (далее – Общество) о взыскании 29 857 658 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В свою очередь, Общество заявило встречное требование о взыскании 9 288 274 руб. 17 коп. излишне уплаченных денежных средств.
Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2024 г., первоначальный иск удовлетворены частично: с Общества в пользу Полонского С.А. взыскано 13 584 333 руб. долга и 2 483 897 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 2 октября 2022 г. по 27 мая 2024 г. с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства; в удовлетворении встречных требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 февраля 2025 г. решение от 10 июня 2024 г. и апелляционное постановление от 25 сентября 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.
2 В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что при вынесении постановления суд округа нарушил положения статей 286, 287 АПК РФ; Полонский С.А. отмечает, что не имел возможности определять порядок уплаты и сумму комиссионных, причитающихся кредитной организации.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Полонский Анатолий Григорьевич являлся единственным учредителем Общества с долей в уставном капитале 100%.
После смерти Полонского А.Г. сыну – Полонскому С.А. выдано свидетельство 89 АА 1141771 о праве на наследство по закону на долю в размере 1/3 от 50% уставного капитала Общества.
Полонский С.А. стал владельцем доли в уставном капитале Общества в размере 16,7%, о чем 13 августа 2021 г внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).
Истец 29 декабря 2021 г. оформил в установленном законом порядке заявление о выходе из состава участников Общества, которое 24 марта 2022 г. на основании платежного документа № 1886 выплатило 92 882 841 руб. 77 коп. действительной стоимости доли; в доход бюджета Общество перечислило налог на доход физического лица (истца) по платежным поручениям: от 25 марта 2022 г. № 1894 на сумму 15 623 425 руб. и № 1896 на сумму 650 000 руб.
Полагая, что выплаченная стоимость доли занижена, Полонский С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Заявляя встречное требование, Общество сослалось на излишнюю выплату Полонскому С.А. 9 288 274 руб. 17 коп., что составляет расходы на оплату комиссии банка по переводу денежных средств.
Частично удовлетворяя первоначальные требования, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание экспертное заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, руководствовались статьями 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 8, 14, 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Порядком определения стоимости чистых активов,
3 утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н, разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и исходили из того, что у Общества в связи с выходом Полонского С.А. из состава участников юридического лица возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, которая не была исполнена.
Отказывая в удовлетворении встречного требования, суды руководствовались положениями статьи 309.2 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», и указали, что обязанность по оплате причитающихся комиссий должна быть возложена на плательщика (Общество), тогда как вышедший участник вправе рассчитывать на получение всей причитающейся ему по результатам выполненных расчетов (разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества) денежной суммы; несение обществом расходов на оплату вознаграждения банку за обслуживание расчетного счета Общества не свидетельствует о приращении имущественной сферы Полонского С.А. за счет юридического лица.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что оплата услуг контрагента кредитора является не расходами на исполнение обязательства, а расходами кредитора по принятию исполнения, которые возлагаются на самого кредитора. Договор банковского счета заключен между Полонским С.А. и обслуживающим его банком, поэтому Общество, не являясь контрагентом банка кредитора, не имеет возможности влиять на стоимость его услуг, а издержки Полонского А.С. по оплате услуг банка не находятся в сфере контроля Общества, тогда как характер тарифа кредитной организации, обслуживающей кредитора, не может противопоставляться Обществу ( пункт3 статьи 308 Гражданского кодекса).
При новом рассмотрении суду предложено проверить расчет задолженности Общества по выплате участнику действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
4 отказать в передаче кассационной жалобы Полонского Сергея Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова