Климович Елена Аркадьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском об исключении Малышева Андрея Владимировича из состава участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РИН».
В свою очередь, Малышев А.В. заявил встречные требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об исключении Климович Е.А. из состава участников ООО «РИН» и взыскании 417 040 101 руб. 63 коп. убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РИН».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 мая 2024 г. в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены частично, с Климович Е.А. в пользу ООО «РИН» взыскано 17 471 694 руб. 54 коп. убытков, в удовлетворении остальной части встречных требований отказано.
2 Не согласившись с принятым решением, Климович Е.А., Малышев А.В., ООО «Клиника М» в лице конкурсного управляющего Гончарова Романа Викторовича в порядке статьи 42 АПК РФ обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 3 апреля 2025 г., решение от 21 мая 2024 г. в части отказа в удовлетворении встречного иска отменено, удовлетворено встречное требование об исключении Климович Е.А. из состава участников ООО «РИН», с Климович Е.А. в пользу ООО «РИН» взыскано 277 276 137 руб. 53 коп. убытков, в удовлетворении остальной части встречных требований отказано, в части отказа в первоначальном иске решение суда первой инстанции оставлено без изменения; судом возвращена апелляционная жалоба ООО «Клиника М».
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы Климович Е.А. указывает на недоказанность причинения ущерба ООО «РИН», полагая, что заключение судебной экспертизы не является надлежащим доказательством по делу.
ООО «Клиника М» в своей кассационной жалобе ссылается на неправомерный возврат жалобы судом апелляционной инстанции, а также на то, что судебные акты затрагивают его права и обязанности.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Климович Е.А. и Малышев А.В. являлись участниками ООО «РИН», которым принадлежало по 50% долей уставного капитала названного юридического лица.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2013 г. по делу № А40-51687/2012 ООО «Клиника-М» признано несостоятельным (банкротом).
ООО «Клиника-М» (доверитель) и ООО «РИН» (поверенный) 1 ноября 2013 г. заключили договор поручения № 113, согласно которому доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязательство
3 совершить от имени и за счет доверителя действия, связанные с осуществлением организации и координации строительства многофункционального медицинского центра «Клиника-М». В 2017 году конкурсный управляющий подписал от имени должника 36 актов о принятии услуг за период с 2014 по 2016 годы на 443 181 984 руб. 91 коп.
Кроме того, ООО «РИН» и ООО «Клиника-М» (хранитель) 1 июля 2015 г. заключен договор ответственного хранения № ОТВ-31/15; стоимость хранения составляет 380 000 руб. в месяц; согласно акту приема-передачи № 1 общая стоимость переданных товарно-материальных ценностей составила 242 612 009 руб. 67 коп.; договор прекратил действие 24 ноября 2022 г.
Согласно представленному Малышевым А.В. заключению от 23 ноября 2023 г. № 1411К11/23, рыночная стоимость права пользования объектами движимого имущества за период с 1 ноября 2019 г. по 23 ноября 2023 г. составила 144 024 933 руб.
Также между ООО «РИН» (принципал) и ООО «Стандарт» (агент) 13 июня 2022 г. заключен агентский договор № СТД-АГ/1/22; платежным поручением от 25 июля 2023 г. № 33 ООО «Стандарт» за ООО «РИН» перечислило Ботвинникову М.В. 50 912 833 руб. 33 коп.
В обоснование первоначального иска Климович Е.А. указала, что Малышев А.В. своими действиями существенно затрудняет деятельность ООО «РИН», что подтверждается судебными актами по делам № А40-154128/2019, А40-217758/2019, А40-157316/2023, А40-154746/2023.
Встречные требования Малышева А.В. мотивированы наличием обстоятельств, свидетельствующих о причинении Климович Е.А. существенного вреда ООО «РИН» и совершением неправомерных действий.
Так, единственным активом ООО «РИН» являлось медицинское оборудование, которое по договору ответственного хранения в отсутствие экономического обоснования передано на хранение ООО «Клиника-М», вследствие чего ООО «РИН» не получало прибыль, несло расходы на оплату услуг хранителя, что причинило убытки в размере 34 504 000 руб. (расходы на оплату услуг за период с 1 июля 2015 г. по 24 ноября 2022 г.); ООО «РИН» могло сдать оборудование в аренду и получить 63 204 000 руб.; часть оборудования продана по заниженной стоимости (размер занижения составил 162 096 442 руб. 99 коп.); часть оборудования утрачена, размер ущерба составил 17 471 694 руб. 54 руб.
Кроме того, Малышев А.В. заявил о наличии убытков в размере 8 030 197 руб. 77 коп. в связи с не включением данной суммы в реестр требований ООО «Клиника-М», а также убытков в размере 50 912 833 руб. 33 коп. вследствие перечисления денежных средств Ботвинникову М.В.
Разрешая спор, суды руководствовались статьями 10, 15, 53.1, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14,
4 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».
Отказывая в удовлетворении первоначального иска Климович Е.А., суды исходили из того, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности хозяйствующего субъекта.
Суды констатировали, что Климович Е.А. не доказано грубое нарушение Малышевым А.В. своих обязанностей, либо с его стороны поведения, делающего невозможной или затрудняющей деятельность ООО «РИН».
Вместе с тем, суд первой инстанции также признал недоказанным наличия в действиях (бездействии) Климович Е.А. грубого неисполнения обязанностей участника ООО «РИН» либо совершения действий (бездействия), которые делают невозможной его деятельность или существенно ее затрудняют, в связи с чем отказал в удовлетворении встречного требования Малышева А.В. об исключения Климович Е.А. из состава участников ООО «РИН».
В части требований встречного иска Малышева А.В. о взыскании в пользу ООО «РИН» убытков суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с Климович Е.А. 17 471 694 руб. 54 коп.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции определением от 4 сентября 2024 г. была назначена судебная экспертиза в целях определения рыночной стоимости оборудования, указанного в акте приема-передачи № 1 к договору ответственного хранения от 1 июля 2015 г.; определения рыночной стоимости арендной платы за пользование и владение имуществом за период с 16 октября 2020 г. по 24 ноября 2022 г. с учетом продажи части оборудования.
В соответствии с заключением эксперта, рыночная стоимость оборудования, указанного в акте приема-передачи, с принятыми допущениями и округлениями, составляет 240 278 109 руб.; рыночная стоимость арендной платы за пользование и владение имуществом, указанным в акте приема- передачи за период с 16 октября 2020 г. по 24 ноября 2022 г. с учетом частичной продажи оборудования, с принятыми допущениями и округлениями составляет 63 204 000 руб.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности противоправного поведения Климович Е.А., так как единственным активом
5 ООО «РИН» являлось медицинское оборудование, которое по договору ответственного хранения передано ООО «Клиника-М».
Данные действия Климович Е.А. признаны судом апелляционной инстанции неразумными и недобросовестными, принимая во внимание отсутствие обоснования экономической цели передачи оборудования на ответственное хранение и возложения на собственника обязанности несения расходов по договору, тогда как оборудование могло быть сдано в аренду; также Климович Е.А. не даны пояснения относительно причин реализации имущества по заниженной стоимости и утраты части оборудования.
Отклоняя доводы Климович Е.А. о том, что имущество не подлежало сдаче в аренду, а было передано на хранение, поскольку оборудование являлось основной вещью, под которое должно было быть подготовлено недвижимое имущество и была бы предусмотрена физическая возможность его монтажа, суд апелляционной инстанции указал, что доказательств нового строительства либо реконструкции зданий (помещений) под размещение оборудования не представлено.
Приняв во внимание судебную экспертизу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что общий размер убытков, причиненных Климович Е.А.
ООО «РИН», составляет 277 276 137 руб. 53 коп. (34 504 000 руб. – сумма расходов по хранению оборудования, 63 204 000 руб. – стоимость недополученной арендной платы, 162 095 442 руб. 99 коп. – разница, образовавшаяся в результате продажи части оборудования по заниженной цене, 17 471 694 руб. 54 коп. – стоимость утраченного оборудования).
С выводами суда апелляционной инстанции согласился суд округа.
Кассационная инстанция также верно указала, что судебные акты не приняты о правах и обязанностях ООО «Клиника-М». Наличие у названного лица заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу права оспаривать судебные акты.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационных жалоб Климович Елены Аркадьевны и общества с ограниченной ответственностью «Клиника М» в лице конкурсного управляющего Гончарова Романа Викторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова
6