Дорошенко Александр Сергеевич в интересах общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора от 25 июля 2023 г. № 517215280 выдачи 50 простых беспроцентных векселей, заключенного между Обществом и акционерным обществом «Альфа-Банк» (далее – Банк); применении последствий недействительности сделки путем признания отсутствующими у Банка обязательств по векселям, номера которых указаны в иске; взыскания с Банка в пользу Общества 500 000 000 руб., полученных в качестве платы по договору; взыскания с Банка процентов за пользование чужими денежными средствами, а именно 500 000 000 руб. за период с 25 июля 2023 г. по дату исполнения обязательства.
К участию в деле в качестве соистца привлечена Дорошенко Надежда Олеговна, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований
2 относительно предмета спора, – Жарков Антон Владимирович и Зубарева Елена Викторовна.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 4 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заключение сделок от имени Общества Жарковым А.В., лишенным полномочий, не может являться надлежащим волеизъявлением юридического лица; Банк должен был знать о том, что Жарков А.В. действует в отсутствие полномочий в рамках корпоративного конфликта.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество 20 сентября 2016 г. зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).
Участниками Общества являются Дорошенко А.С. с долей в уставном капитале в размере 51,25%, Зубарева Е.В. – 43,75%, Дорошенко Н.О. – 5%.
Банк (векселедатель) и Общество (векселедержатель) в лице Жаркова А.В. 25 июля 2023 г. заключили договор № 517215280 выдачи 50 простых беспроцентных векселей. Факт оплаты ценных бумаг подтверждается выписками по счету, а также платежными поручениями от 25 июля 2023 г.
Дорошенко А.С., ссылаясь на то, что данный договор заключен неуполномоченным лицом, а также на отсутствие экономической целесообразности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 51, 166 - 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
3 ответственностью», положениями Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, исходя из недоказанности причинения Обществу значительного ущерба и осведомленности Банка о возможных негативных последствиях совершения спорной сделки, учитывая, что сообщение о наличии корпоративного конфликта в Обществе поступило в кредитную организацию от Дорошенко А.С. только 4 августа 2023 г., то есть после совершения сделки.
Судами принято во внимание, что на дату заключения договора, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, генеральным директором Общества являлся Жарков А.В. Указанные сведения из реестра соответствовали данным, отображенным в имевшемся в распоряжении Банка протоколе от 31 марта 2022 г. № 3/2022 внеочередного общего собрания о продлении с 5 апреля 2022 г. на 5 лет полномочий Жаркова А.В. в качестве генерального директора, то есть до 5 апреля 2027 г. Названное решение Общества не оспорено, недействительным не признано.
Общество по спорному договору против платежа в сумме 500 000 000 руб. получило 50 векселей Банка на общую вексельную сумму 542 783 922 руб. 50 коп. со сроком платежа 24 июля 2024 г. Ценные бумаги Банка со сроком платежа по ним через один год являются высоколиквидным активом. При этом Общество сохранило возможность по мере необходимости использовать векселя в течение срока их обращения в расчетах в рамках своей хозяйственной деятельности.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Дорошенко Александра Сергеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова