Воловецкий Александр Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Виндерман Наталье Александровне и Воловецкой Людмиле Николаевне о солидарном взыскании 80 606 222 руб. 06 коп. убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Волгарь плюс», ООО «Волгарь».
Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 августа 2024 г. требования удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 марта 2025 г., решение от 22 августа.08.2024 отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода апелляционного и окружного судов о ненадлежащем способе защиты права;
2 утверждение о возможном двойном взыскании носит вероятностный характер; заявитель полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о недобросовестном поведении ответчиков, о мнимом характере сделок, об отсутствии экономической целесообразности их совершения с целью вывода ликвидного имущества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Воловецкий А.Д. является участником ООО «Волгарь плюс» с размером доли в уставном капитале 15%, иными участниками названного общества являются Виндерман Н.А. с размером доли в уставном капитале 75%, ООО «Волгарь» с размером доли в уставном капитале 10%.
Воловецкий А.Д. также является участником ООО «Волгарь» с размером доли в уставном капитале 13,3333%, иными участниками общества являются Виндерман Н.А. с размером доли в уставном капитале 66,6667%, Булохова Г.П. с размером доли в уставном капитале 20%.
Воловецкая Л.Н. осуществляла полномочия генерального директора ООО «Волгарь плюс» в период с 3 июня 2022 г. по 13 ноября 2023 г., а также полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Волгарь» в период с 24 мая 2022 г. по настоящее время.
Между ООО «Волгарь плюс» (продавец) в лице Виндерман Н.А., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности от 6 сентября 2023 г., и ООО «Волгарь» (покупатель) в лице генерального директора Воловецкой Л.Н. заключен ряд договоров купли-продажи имущества от 11 сентября 2023 г. Заключение сделок, связанных с отчуждением и приобретением объектов недвижимого имущества было одобрено общими собраниями обществ, оформленных протоколами от 17 августа 2023г. №4 ООО «Волгарь плюс», от 18 августа 2023г.№6 ООО «Волгарь». Право собственности на объекты недвижимого имуществ зарегистрировано за ООО «Волгарь» 15 сентября 2023г.
В обоснование требований по настоящему делу Воловецкий А.Д. указал, что согласно отчетам об оценке от 22 ноября 2023 г. № 0384-01/23 и от 4 декабря 2023 г. № 0384-01/23 (1), подготовленным ООО «Логика», рыночная стоимость проданного по договорам имущества составила 82 851 000 руб., тогда как фактически оно отчуждено по существенно заниженной цене - 2 244 777 руб.
3 94 коп., в связи с чем ООО «Волгарь плюс» причинены убытки в виде разницы между действительной стоимостью имущества и ценой его продажи - 80 606 222 руб. 06 коп.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из доказанности неразумности и (или) недобросовестности действий ответчиков, отметив, что имущество в результате совершения сделок отчуждено по существенно заниженной цене, в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, чем причинены убытки ООО «Волгарь плюс».
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 9, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013г.№62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», правовыми позициями, закрепленными в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации Российской Федерации 10 ноября 2021 г., суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, исходя из того, что причинение убытков юридическому лицу может быть признано установленным в случае причинения убытков его участникам при условии, что не нарушены права иных заинтересованных лиц.
Между тем, в результате совершения сделок имущество изъято из имущественной массы ООО «Волгарь плюс», участниками которого являются Воловецкий А.Д., Виндерман Н.А. и ООО «Волгарь», и передано самому же ООО «Волгарь», участниками которого также являются Воловецкий А.Д. и Виндерман Н.А., в связи с чем факт причинения вреда юридическому лицу, то есть ООО «Волгарь плюс», не может быть признан установленным, так как никто из его участников не понес убытки.
При этом в качестве убытков участника не могут быть расценены невыплаченные дивиденды, поскольку Воловецкий А.Д. реализовал право, предоставленное ему пунктом 4 статьи 28 Закона № 14-ФЗ, путем обращения в суд с требованием о выплате соответствующей части прибыли общества, которое удовлетворено решением Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2024 г. по делу № А55-41410/2023.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
4 отказать в передаче кассационной жалобы Воловецкого Александра Дмитриевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова