Пашкова Ольга Вениаминовна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Продпромтовары» (далее – ООО «Продпромтовары»), Кузнецовой Тамаре Сергеевне, Савиновой Наталье Ивановне, в котором просила восстановить положение, существовавшее до первого нарушения права, а именно: - признать внутренний документ недействительным в части п. п. 2.4 - 2.8 включительно и применить последствия его недействительности; - признать действия Кузнецова Е.А. и Савиновой Н.И. недобросовестными и причиняющими вред, применив статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс); - признать изначальные права на размеры долей на 10 августа 1992 г.: - 0,300% (21 000 руб.) на долю Пашковой О.В., - 0,592% (41 462 руб. 55 коп.) на долю Кузнецова Е.А., - 0,457% (31 998 руб. 20 коп.) на долю Савиновой Н.И.; - после применения последствий недействительности внутреннего документа и восстановления прав на доли пресечь действия, нарушающие право или создающие угрозу его нарушения, а именно: признать
2 Кузнецова Е.А. и Савинову Н.И. выбывшими из ТОО с 10 августа 1993 г., как не внесших свой вклад полностью в течение года после регистрации Устава ТОО (параграф 6 Устава ТОО); признать права участников ТОО КРТО «Продпромтовары» Кузнецова Е.А. и Савиновой Н.И., фактически внесших часть вкладов в размере 12 200 руб. (неденоминированных) и 9500 руб. (неденоминированных), соответственно на компенсацию этих взносов в указанном размере; установить право Пашковой О.В. на долю в ООО «Продпромтовары» в размере 100% уставного капитала, как единственного оставшегося участника.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28 марта 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочный вывод судебных инстанций о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, ссылаясь также на то, что ответчики действуют со злоупотреблением правом.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО «Продпромтовары» зарегистрировано Администрацией Куйбышевского района г. Самары на основании постановления от 28 апреля 1999 г. № 115/3.
В рамках настоящего спора Пашкова О.В. обжалует Положение о порядке исчисления долевого вклада работников в имуществе, находящемся в собственности арендного предприятия «КРТО Продпромтовары» в части пунктов 2.4 - 2.8.
Обосновывая заявленные требования, Пашкова О.В. указала, что оспариваемое положение противоречит Уставу АП КРТО «Продпромтовары», пункту 2 статьи 21 Основ законодательства Союза ССР и союзных республик
3 об аренде, утвержденных ВС СССР 23 ноября 1989 г. № 810-1, ссылаясь также на то, что в спорном положении не отображены даты и неверно указано название экономического субъекта. Кроме того, по мнению Пашковой О.В., отсутствует протокол о его утверждении, что свидетельствует о том, что общее собрание не проводилось.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 89, 90, 168 179, 181, 199, 205 Гражданского кодекса, положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, признав, что Пашковой О.В. пропущен как общий, так и специальный срок исковой давности по заявленным требованиям, а также истец не представил доказательств, подтверждающих тот факт, что до обращения с настоящим иском, не знал, что его права были нарушены, учитывая, что ООО «Продпромтовары» было учреждено единогласно всеми участниками, в том числе Пашковой О.В., являвшейся секретарем всех общих собраний.
Судами установлено, что в настоящее время размер долей участников ООО «Продпромторвары» складывается из размера первоначальных долей, распределенных между участниками при образовании Общества в 1999г. и последующего увеличения за счет долей вышедших участников, распределенных между действующими участниками Общества пропорционально размерам их долей.
Все решения во вопросам общих собраний Общества, начиная с протокола общего собрания ТООО «КРТО Продпромтовары» от 27 ноября 1998г. о подписании учредительного договора в новой редакции и утверждении новой редакции устава ООО «Продпромтовары» и до последнего протокола в 2024г. принимались всеми участниками единогласно.
Пашкова О.В. с момента создания Общества в 1999г. входила в состав органов управления -Правление ООО «Продпромтовары», на всех общих собраниях выполняла функции секретаря; довод истца о том, что она не имела доступ к документам, признан судами несостоятельным. Судами отмечено, что истец после подачи иска продолжала принимать участие в общих собраниях Общества с размером доли 6,22%, голосовала «за» принятие решений, о чем свидетельствуют ее подписи на протоколах за 2024г.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
4
отказать в передаче кассационной жалобы Пашкова Дениса Андреевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова