акционерное общество «Симферопольский завод сельскохозяйственного машиностроения» (далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Индустрия-Реестр» (далее – Регистратор) об обязании на основании решения Арбитражного суда Республики Крым от 30 ноября 2023 г. по делу № А83-8583/2023 внести запись об исключении открытого акционерного общества «Лизинговая компания «Украгромашинвест» (далее – Общество) из состава акционеров Завода путем списания с лицевого счета 6 678 001 обыкновенной именной акции и их зачислении на казначейский счет Завода, на котором они должны находиться до момента их реализации или погашения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 6 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2024 г., в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2025 г. решение от 6 сентября 2024 г. и апелляционное постановление от 21 ноября 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
2 В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода суда округа о том, что последствия исключения акционера из общества могут определяться по аналогии закона, что в рассматриваемом случае приведет к фактическому неисполнению вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Крым от 30 ноября 2023 г. по делу № А83-8583/2023.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Завод (заказчик) и Регистратор (исполнитель) заключили договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 9 июля 2020 г. № ВР-138/20, согласного которому ответчик принял на себя обязательства совершать необходимые действия по осуществлению ведения реестра по всем ценным бумагам истца.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30 ноября 2023 г. по делу № А83-8583/2023 из состава акционеров Завода исключено Общество.
Вместе с тем, как указало Общества, в резолютивной части названного судебного акта не определен способ и порядок его исполнения, в том числе не указано, на какой счет должны быть зачислены акции Общества при его исключении из реестра.
С целью исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым генеральный директор Завода обратился к Регистратору с заявлением об открытии казначейского счета для учета ценных бумаг и распоряжением о перечислении акций на указанный казначейский счет. В соответствии с отчетом о проведенной операции в реестре от 1 марта 2024 г. № ЮССМ-24/1 казначейский счет эмитента открыт.
Уведомлением от 6 марта 2024 г. № ЮССМ-24/2 в совершении операции по переводу акций на открытый казначейский счет Заводу отказано.
Ссылаясь на незаконность отказа Регистратора, Завод обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание вступивший в законную силу судебный акт по делу № А83-8583/2023, руководствовались статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 28, 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и исходили из того, что своими действиями Регистратор не препятствует исполнению решения
3 Арбитражного суда республики Крым, поскольку ответчик руководствуется требованиями действующего законодательства; порядок исполнения регистратором решений об исключении из числа акционеров не установлен Федеральным законом от 22 апреля 1006г.№39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Суды пришли к выводу о том, что в данной конкретной ситуации имеет место не незаконность действий Регистратора, а правовой пробел, то есть обстоятельство, которое затрудняет исполнение решения Арбитражного суда Республики Крым от 30 ноября 2023 г. по делу № А83-8583/2023; надлежащим способом защиты права в соответствии с статьей 324 АПК РФ является обращение в арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, с заявлением об изменении способа и порядка исполнения в виде обязания Регистратора совершить конкретные действия по списанию и зачислению акций.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьей 6 Гражданского кодекса, статьями 72, 73, 75, 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что в сложившейся ситуации акции не могут длительное время числиться за лицом, правоспособность которого, как акционера прекращена, тогда как фактические требования Завода сводятся к переводу акций в его пользу для последующего принятия решений.
Следует признать ошибочными утверждения Завода, что в данном случае до момента выкупа и реализации акций Общество сохраняет весь объем прав акционера, так как они противоречат судебным актам по делу № А83-8583/2023, тогда как описанный судом округа механизм направлен именно на исполнение указанного решения с соблюдением баланса интересов сторон в части получения надлежащего встречного предоставления бывшим собственником за изымаемый актив.
При новом рассмотрении суду предложено проверить, соблюдена ли истцом процедура инициирования принятия решения о выкупе акций, учитывая преследуемый истцом материально-правой интерес, а также право исключенного из числа участников акционера на получение возмещения применительно к пунктам 3.2.4-4.2 статьи 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Симферопольский завод сельскохозяйственного машиностроения» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
4 Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова