Васекин Василий Васильевич, Перельман Сергей Львович обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Братченко Алексею Геннадьевичу об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Институт базальтовых волокон» (далее – ООО «ИБВ»).
В свою очередь, Братченко А.Г. заявил встречные требования об исключении из состава участников Общества Васекина В.В. и Перельмана С.Л.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ИБВ».
Решением Арбитражного суда Московской области от 6 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2025 г., в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты в части
2 отказа в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что Братченко А.Г. в отношении ООО «ИБВ» совершен ряд недобросовестных действий, причинивших существенный ущерб юридическому лицу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, истцы и ответчик являются участниками ООО «ИБВ» с распределением долей следующим образом: Братченко А.Г. – 32%; Васекин В.В. – 29%; Перельман С.Л. – 29%; общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Освельт ГМБХ» – 10%.
В свою очередь, ООО «ИБВ» является единственным акционером акционерного общества «Научно-производственный комплекс «Суперметалл» (далее – АО «НИК «Суперметалл») и закрытого акционерного общества «Научно исследовательский центр «Лаваинтел» (далее – ЗАО «НИЦ «Лаваинтел»).
Истцы и аффилированные с ними ООО «ИБВ», АО «НПК «Суперметалл», ЗАО «НПЦ «Лаваинтел», а также ответчик и аффилированные с ним ООО «Промторг», ООО «Сигма Плюс» в 2018-2020 годах за счет объединения денежных средств и принадлежащей ООО «ИБВ» уникальной технологии приняли участие в реализации совместного коммерческого проекта по созданию крупного производства непрерывных базальтовых волокон в городе Великий Новгород на базе учрежденного для этих целей 11 мая 2018 г.
ООО «Магманит».
Участниками ООО «Магманит» стали: сыновья ответчика Братченко М.А. (12,5% доли) и Братченко А.А. (12,5% доли), Васекин В.В. (20% доли), Перельман С.Л. (20% доли), Улыбышев В.В. (10%), Чебряков С.Г. (10%), Молчанов Н.А. (15%) и с 10 февраля 2021 г. сам Братченко А.Г., купив долю Молчанова Н.А.
В обоснование требований по первоначальному иску Васекин В.В. и Перельман С.Л. указали, что в процессе реализации коммерческого проекта имели место недружественные действия Братченко А.Г. против ООО «ИБВ» и истцов, продолжающиеся в рамках гражданско-правовых и уголовно-правовых
3 процедур, причиняющие существенный ущерб, ввиду наличия между сторонами корпоративного конфликта.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации , Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г № 90/14. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении первоначального и встречного исков, придя к выводу об отсутствии подтверждения, что ответчики по первоначальному и встречному искам своими действиями (бездействиями) создали серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности общества, а также об отсутствии оснований для исключения ответчиков из состава участников Общества.
Приняв во внимание наличие между участниками Общества корпоративного конфликта, суды отметили, что нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии участников, действительной причиной обращения истцов с иском об исключении второго участника из Общества является намерение за счет интереса другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия ответчика по причинению вреда Обществу.
Доводы, приведенные заявителями, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Васекина Василия Васильевича и Перельмана Сергея Львовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
4 Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова