Данилова Юлия Александровна, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Манукяну Рубену Владимировичу, Баубекову Алибеку Ажибековичу о переводе с Манукяна Р.В. на Данилову Ю.А. прав и обязанностей приобретателя 75% долей уставного капитала Общества; возложении на Данилову Ю.А. обязанности по выплате 103 200 000 руб. стоимости доли на счет Баубекова А.А., с указанием в решении, что оно является основанием для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении участия Манукяна Р.В. в Обществе и изменении сведений о размере доли участия Даниловой Ю.А. в уставном капитале названного юридического лица.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Панова Зоя Владимировна, Щербаков Александр Серафимович.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25 сентября 2023 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Определением от 25 декабря 2023 г. Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в
2 деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Данилова Алексея Викторовича, Баубекову Светлану Михайловну, Ажибекову Томирис Алибековну, общество с ограниченной ответственностью «Интерсервис», Лобова Алексея Борисовича.
Определением от 16 апреля 2024 г. апелляционный суд назначил экспертизу в целях установления рыночной стоимости спорной доли в уставном капитале Общества по состоянию на 8 декабря 2022 г.; согласно заключению экспертов рыночная стоимость 75% доли в уставном капитале Общества составляет 187 400 000 руб.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2024 г., решение от 25 сентября 2023 г. отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 февраля 2025 г. решение от 25 сентября 2023 г. и апелляционное постановление от 24 сентября 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом округа в нарушение статей 286, 287 АПК РФ произведена переоценка доказательств, нарушены принципы правовой определенности и единообразия судебной практики.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Данилова Ю.А. является участником Общества, которой принадлежит доля в уставном капитале в размере 25%; вторым участником юридического лица до 19 января 2023 г. являлся Баубеков А.А. (75% долей уставного капитала); директором с 2019 года назначен Манукян Р.В.
По утверждению Даниловой Ю.А., ей из открытых источников (сайт ФНС России: https://egrul.nalog.ru/) стало известно, что 19 января 2023 г. участником Общества с размером доли в уставном капитале 75% стал Манукян Р.В., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2235400046737; извещений в письменном виде о намерении Баубекова А.А. продать свою долю в Обществе она не получала.
3 В связи с отсутствием извещения о продаже доли, Данилова Ю.А. не смогла реализовать свое преимущественное право покупки.
Ответчики в отзыве на иск ссылались на то, что сделки купли-продажи доли между ними не заключалось.
Согласно договору дарения доли в уставном капитале Общества от 8 декабря 2022 г., удостоверенному Пановой Зоей Владимировной, временно исполняющим обязанности нотариуса Мытищинского нотариального округа Московской области Асанова Антона Борисовича (зарегистрировано в реестре N 50/452-н/50-2022-12-751), Баубеков А.А. в лице представителя Лобова Алексея Борисовича, действующего по доверенности от 29 ноября 2022 г. подарил Манукяну Р.В. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 75%.
В силу пункта 9.2 устава Общества в редакции, утвержденной протоколом внеочередного общего собрания участников от 25 мая 2022 г., отчуждение доли или части доли участником общества по договору дарения в пользу третьих лиц, а равно переход доли к наследникам участника общества (правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества), не требует согласия других участников общества и самого общества.
Ссылаясь на то, что заключенный между ответчиками договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, поскольку действительная воля сторон направлена на совершение возмездного отчуждения доли, рыночная стоимость которой на момент перехода прав к Манукяну Р.В. составляла 114 300 000 руб., Данилова Ю.А. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Руководствуясь статьями 170, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, исходя из отсутствия злоупотребления правом по отношению к Даниловой Ю.А., а также доказательств возмездности спорной сделки, что исключает основания полагать договор дарения прикрывающей сделкой по возмездному отчуждению доли в обществе; положения пункта 9.2 устава не содержит ограничений по отчуждению доли или части доли участником Общества по договору дарения в пользу третьих лиц; между участниками Общества имеет место длительный корпоративный конфликт с 2017 года; Баубекова А.А. с Манукяном Р.В. связывают дружеские и доверительные отношения; избрание Манукяна Р.В. директором Общества позволило пресечь противоправную деятельность Щербакова А.С., защитить честь и достоинство Баубекова А.А., его деловую репутацию и восстановить деятельность юридического лица.
4 Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив доказательства, руководствуясь названными выше правовыми нормами и разъяснениями, отказал в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии подтверждения совершения сторонами прикрываемой сделки купли-продажи, учитывая положительное руководство Манукяном Р.В. Обществом как основание дарения доли, а также наличие зарегистрированного 25 декабря 2023 г. брака между Манукяном Р.В. и дочерью Баубекова А.А. - Ажибековой Т.А., заключенного между супругами брачного договора от 22 января 2024 г., по условиям которого установлен режим совместной собственности на имущество, нажитое до брака, в составе 75% доли в Обществе.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьями 10, 166 - 168, 170 Гражданского кодекса, Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 марта 2015 г., отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, не проведены должным образом доводы Даниловой Ю.А. о притворности сделки (договора дарения), а также третьего лица Щербакова А.С. об отсутствии разумного экономического обоснования совершения оспариваемой сделки, безвозмездной передачи доли стоимостью 187 400 000 руб. на дату дарения , при отсутствии на момент совершения сделки родственных отношений между сторонами.
При новом рассмотрении суду предложено правильно распределить бремя доказывания, проверить экономические цели совершения сделки и мотивы поведения сторон в процессе исполнения обязательств Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Манукяна Рубена Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова