Халидбеков Х.Х. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Декоративные культуры» (далее – общество), содержащим уточненные требования: - признать недействительными (ничтожными) сделками договоры купли- продажи ценных бумаг от 31 мая 2023 г. и от 1 июня 2023 г., заключенные между обществом и Омаровым Али Магомедовичем (1 657 230 шт. обыкновенных акций), Даудовым Даудом Абдуллаевичем (1 734 302 шт. обыкновенных акций), Магомедовым Шамилем Алигаджиевичем (1 489 480 шт. обыкновенных акций), Магомедовым Юсупом Гасановичем (1 559 130 шт. обыкновенных акций), Магомедовым Магомедом Магомедовичем (1 566 400 шт. обыкновенных акций), Даудовым Даудгаджи Магомедовичем (1 661 700 шт. обыкновенных акций), Магомедовым Махти Алиевичем (1 535 900 шт. обыкновенных акций); применить последствия недействительности сделок в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете записи о принадлежности обществу на праве
2 собственности указанных акций и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевым счетам названных лиц о принадлежности им на праве собственности указанных акций общества; - перевести на Халидбекова Х.Х. права и обязанности покупателя 11 204 142 акций, отчужденных обществом по договорам купли-продажи акций, заключенным с Даудовым Д.А., Даудовым Д.М., Магомедовым М.М., Магомедовым М.А., Магомедовым Ш.А., Магомедовым Ю.Г. и Омаровым А.М.
К участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Даудов Д.А., Даудов Д.М., Магомедов М.М., Магомедов М.А., Магомедов Ш.А., Магомедов Ю.Г. и Омаров А.М.
К участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Алиева Х.А., Халидова Б.М., Алиева А.А., Валиева Х.С., которые просили признать недействительными сделки и перевести права и обязанности покупателя 11 204 142 акций на Алиеву Х.А., Халидову Б.М., Алиеву А.А., Валиеву Х.С., соответственно.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Южно-Региональный регистратор» (далее – общество «Южно-Региональный регистратор»), Джафаров Джафар Раджабович, Алиев Али Сурхайгаджиевич, Аюбов Нуцалхан Бекболатович.
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 4 апреля 2024 г. в удовлетворении исковых требований Халидбекова Х.Х. и заявленных требований Алиевой Х.А., Халидовой Б.М., Алиевой А.А., Валиевой Х.С. отказано.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2024 г. решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт.
Исковые требования Халидбекова Х.Х. и заявленные требования Алиевой Х.А., Халидовой Б.М., Алиевой А.А., Валиевой Х.С. удовлетворены частично. Признаны недействительными договоры купли-продажи ценных бумаг от 31 мая 2023 г. и от 1 июня 2023 г., заключенные с Омаровым А.М. (1 657 230 шт. обыкновенных акций), Даудовым Д.А. (1 734 302 шт. обыкновенных акций), Магомедовым Ш.А. (1 489 480 шт. обыкновенных акций), Магомедовым Ю.Г. (1 559 130 шт. обыкновенных акций), Магомедовым М.М. (1 566 400 шт. обыкновенных акций), Даудовым Д.М. (1 661 700 шт. обыкновенных акций), Магомедовым М.А. (1 535 900 шт. обыкновенных акций); применены последствия недействительности сделок в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете записи о принадлежности обществу на праве собственности обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записей по лицевым счетам указанных акционеров о принадлежности им на праве собственности обыкновенных акций общества.
3 В удовлетворении исковых требований Халидбекова Х.Х. и заявленных требований Алиевой Х.А., Халидовой Б.М., Алиевой А.А., Валиевой Х.С. о переводе прав и обязанностей покупателя 11 204 142 акций отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 декабря 2024 г. постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, Халидбеков Х.Х., Алиева Х.А., Халидова Б.М., Алиева А.А., Валиева Х.С. ссылаются на допущенные судами нарушения норм материального права, просят отменить обжалуемые судебные акты.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационных жалоб, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в соответствии с пунктом 7.1 устава уставный капитал общества составляет 10 796 руб. 05 коп. и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Обществом размещено 21 592 100 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0005 руб. каждая. Все акции, размещаемые обществом, являются именными (пункт 7.4 устава).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22 февраля 2022 г. по делу № А15-3717/2021 признаны недействительными (ничтожными) договор дарения акций и договоры купли- продажи акций общества, права и обязанности покупателя Магомедова А.М. переведены на общество на 10 910 489 акций, отчужденных акционерами Валиевым Г.И., Омаровой А.М., Расуловой К.Х., Исаевой Р.Д., Магдиевой А.А., Изиевой М.С., Базиховым Д.Б., Исаковой С.М., Исаковым Х.М., Акбулатовым Б.А., Магомедовой П.Б., Махмудиловой Н.М., Гаджиевым Д.А., Гасановой Н.М., Каллаевой П.Р., Исаевой Б.Ш., Исаковым К.Т., Алболатовой З.И., Магомедовым А.Г., Магомедовым Ш.Г., Расуловой Ч.М., Курбановым М.Д. на основании договора дарения и договоров купли-продажи акций.
Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 23 ноября 2022 г. по делу № А15-716/2022 признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 3 декабря 2020 г., на общество «Южно-Региональный регистратор» возложена
4 обязанность перевести права и обязанности покупателя Магомедова А.М. на общество на 293 653 акций, отчужденных акционером Магомедовым Н.М.
Таким образом, на основании указанных судебных актов регистратором на казначейский счет общества переведены 11 204 142 акции.
Поскольку от акционеров в порядке реализации преимущественного права выкупа акций не поступили заявления о намерении их приобретения, обществом принято решение об их реализации третьим лицам (протокол от 29 мая 2023 г. № 5).
Как указал истец Халидбеков Х.Х., являющийся акционерном общества, в июне 2023 года от общества «Южно-Региональный регистратор» ему стало известно о том, что 11 204 142 акции, поступившие на казначейский счет общества на основании вышеуказанных судебных актов, проданы лицам, которые не являлись акционерами общества.
Полагая, что сделки по отчуждению спорных акций совершены с нарушением преимущественного права акционеров на их покупку, Халидбеков Х.Х. обратился в арбитражный суд с требованиями по натоящему спору.
Обращаясь с самостоятельными требованиями, акционеры общества Алиева Х.А., Халидова Б.М., Алиева А.А. и Валиева Х.С. также указали на нарушение преимущественного права приобретения размещенных обществом акций.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 96, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).
При этом суд исходил из того, что действующий в настоящее время устав общества утвержден общим собранием акционеров 21 июня 2002 г. (протокол № 1), соответственно, применительно к пункту 5 статьи 7 Закона № 208-ФЗ в связи с истечением пятилетнего срока положение о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам считается недействующим.
Суд первой инстанции указал, что истец и третьи лица – заявители, не представили надлежащие доказательства того, что они реально располагают достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателя по договору купли-продажи акций.
Суд первой инстанции также обратил внимание на то, что размер переведенных регистратором на основании судебных решений на казначейский счет общества акций в количестве 11 204 142 шт. составляет 51,89% от количества всех акций общества, номинальная стоимость – 5 604, 071 руб. В связи с этим в случае принятия общим собранием решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения спорных акций в количестве 11 204 142 шт., то есть на 51,89%, размер уставного капитала общества станет меньше минимального размера уставного капитала, останется 10 383 958 шт.
5 (48,11%), номинальной стоимостью 5 191, 979 руб., что противоречит требованиям Закона № 208-ФЗ и положениям устава.
Рассмотрев заявление Халидбекова Х.Х. о пропуске Халидовой Б.М., Алиевой А.А. и Валиевой Х.С. трехмесячного срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с заявлением о переводе на них прав и обязанностей покупателя отчужденных по оспариваемым договорам акций, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанный срок истек для Алиевой А.А. как с даты заключения договоров купли-продажи акций общества, так и с даты ее привлечения к участию в деле.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительными договоров купли-продажи и отказывая в переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи, руководствовался статьями 165.1, 167 Гражданского кодекса, разъяснениями второго и третьего абзацев пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и указал на отсутствие доказательств направления в адрес акционеров общества какой- либо почтовой корреспонденции в целях соблюдения их преимущественного права на приобретение акций, ее неполучения акционерами, попыток установления их адресов, с учетом наличия в материалах дела сведений об адресах регистрации акционеров Алиевой А.А., Алиевой Х.А., Магомедова А.М., Магомедова И.А., Халидбекова Х.Х., Халидовой Б.М., а также при наличии у общества информации о месте жительства Алиевой А.А.
При этом суд апелляционной инстанции указал, что опубликование сообщения о реализации акций в печатном издании «Дагестанская правда» не является надлежащим доказательством извещения акционеров, поскольку данная газета не является периодическим изданием, специализирующимся на информации о купле-продаже акций, не может заменять собой установленный законом порядок извещения акционеров, тем более в условиях длительного корпоративного конфликта. При этом орган печати, в котором возможно размещение сообщения о реализации акций не определен в соответствии с положениями устава общества (пункты 13.1.12, 14.4 устава).
Также суд апелляционной инстанции отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ответчиками спорных акций в сроки, установленные договорами, сведения об их финансовом состоянии не раскрыты. При таких установленных по делу обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части перевода прав и обязанностей по договорам на истца и третьих лиц – заявителей, поскольку удовлетворение такого требования возможно в случае возмещения покупателю денежных средств, уплаченных ими продавцу, то есть с предоставлением гарантий такой оплаты, подтвержденных соответствующими доказательствами.
Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставил в силе решение суда первой инстанции, указав на
6 непредставление истцом и третьими лицами – заявителями доказательств, подтверждающих наличие у них денежных средств на покупку акций.
Халидбеков Х.Х., Алиева Х.А., Халидова Б.М. в кассационных жалобах указали на нарушение судами при рассмотрении дела положений статьи 7 Закона № 208-ФЗ, акционеры не были уведомлены обществом о его намерении реализовать акции, чем было нарушено их преимущественное право покупки.
Также заявители указали на неправомерность выводов судов первой и кассационной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности заявителями возможности оплаты ими стоимости акций при предоставлении истцом договора займа, но без учета неподтверждения ответчиками - покупателями факта оплаты стоимости акций.
Заявители считают, что суды необоснованно не приняли во внимание доводы о том, что оспариваемые сделки являются для общества крупными, при их заключении обществом допущено злоупотребление правом и нарушен установленный порядок.
Алиева А.А. в кассационной жалобе также указала на то, что срок исковой давности ею при обращении в суд не пропущен.
Учитывая изложенное, доводы заявителей кассационных жалоб о существенном нарушении судами норм права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита их нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобы с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 2916, статьей 2919 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
кассационные жалобы Халидбекова Халида Халидбековича, Алиевой Хадижат Абулхаликовны, Халидовой Бурлият Магомедовны, Алиевой Аминат Абдурахмановны, Валиевой Хадижат Саитбековны передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 26 июня 2025 г., 11 часов 30 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Е. Борисова