Макаров Валерий Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с требованиями о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «М-КЕМ» (далее – Общество) на основании решения от 4 марта 2021 г. путем внесения дополнительных вкладов Макаровым Олегом Валерьевичем в размере 120 000 руб. и Квашниным Юрием Анатольевичем в размере 120 000 руб.; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 215000675580 от 1 апреля 2021 г.; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция № 46) аннулировать в ЕГРЮЛ запись ГРН 215000675580.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2024 г. в удовлетворении требований отказано.
Определением Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для
2 рассмотрения дела в суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Макарова Ксения Васильевна.
Уточнив требования в соответствии со статьей 49 АПК РФ, Макаров В.А. просил:
1. Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества путем внесения дополнительных вкладов Макаровым О.В. в размере 120 000 руб. и Квашниным Ю.А. в размере 120 000 руб. на основании решения от 4 марта 2021 г. № 29;
2. Признать недействительными решение Инспекции № 46 от 1 апреля 2021 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении Общества, о чем в реестр внесена запись ГРН 2215000675580;
3. Обязать Инспекцию № 46 внести в ЕГРЮЛ сведения о размере уставного капитала Общества в 10 000 руб.
4. Обязать Инспекцию № 46 внести в ЕГРЮЛ сведения о размере доли Макарова В.А. в уставном капитале Общества равной 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2025 г., решение от 21 июня 2024 г. отменено, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что увеличение уставного капитала Общества состоялось; срок давности по заявленным требованиям пропущен.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24 декабря 2001 г., его единственным участником являлся Макаров В.А., которому принадлежало 100% долей уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.
3 От Макарова О.В. (сын истца) и Квашнина Ю.А. (сводный брат истца) 2 марта 2021 г. в Общество поступили заявления с просьбой принять их в состав участников и внести дополнительные вклады в уставный капитал в размере 120 000 руб. каждый.
Макаровым В.А. как единственным участником Общества 4 марта 2021 г. были приняты нотариально удостоверенные решения о следующем:
1. На основании заявления принять в состав участников Общества Макарова О.В.
2. Дополнительный вклад в уставный капитал Общества оплачивается Макаровым О.В. денежными средствами в размере 120 000 руб., вносимыми на расчетный счет юридического лица в течение 30-ти дней со дня принятия настоящего решения.
3. На основании заявления принять в состав участников Общества Квашнина Ю.А..
4. Дополнительный вклад в уставный капитал Общества оплачивается Квашниным Ю.А. денежными средствами в размере 120 000 руб., вносимыми на расчетный счет юридического лица в течение 30-ти дней со дня принятия настоящего решения.
5. Увеличить уставный капитал Общества до 250 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада.
6. В связи с изменением размера уставного капитала определить номинальную стоимость и размер доли участников Общества: Макаров В.А. - номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 4% уставного капитала; Макаров О.В. - номинальная стоимость доли 120 000 руб., что составляет 48% уставного капитала; Квашнин Ю.А. - номинальная стоимость доли 120 000 руб., что составляет 48% уставного капитала.
7. Утвердить новую редакцию устава Общества.
8. Досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества Макарова В.А.
9. На должность единоличного исполнительного органа с 4 марта 2021 г. избрать Макарова О. В.
10. Зарегистрировать изменения в уставе Общества и изменения в сведениях, вносимых в ЕГРЮЛ; ответственным за государственную регистрацию изменений назначить Макарова О.В.
Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.
Как указал истец, в Арбитражном суде города Москвы рассматривается дело № А40-256682/2023 по иску Макаровой К.В. (бывшей супруги Макарова В.А.) к Макарову В.А., Макарову О.В., Квашнину Ю.А., Обществу, обществу с ограниченной ответственностью «Типография КЕМ», Инспекции № 46 о признании, в том числе, недействительной сделкой увеличение уставного капитала Общества. В ходе рассмотрения спора Макаров О.В. представил отзыв, в котором указал, что дополнительные вклады в уставный капитал новыми участниками были оплачены каждым из них полностью, что подтверждается приходными кассовыми ордерами и квитанциями.
4 Квашнин Ю.А. представил отзыв, в котором указал, что дополнительный вклад в уставный капитал им не оплачивался.
В обоснование требований по настоящему делу Макаров В.А. указал, что после ознакомления с материалами дела № А40-256682/2023-159-2087, стало известно , что решение от 4 марта 2021 г. исполнено не было, увеличение уставного капитала не состоялось.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что дополнительные вклады были внесены Квашниным Ю.А. и Макаровым О.В. в установленном законом порядке. Документы, подтверждающие внесение вкладов, были представлены в налоговый орган в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В апреле 2023г. Макаров В.А. и Квашнин Ю.А. вышли из состава участников ООО «М-КЕМ» на основании нотариально удостоверенных заявлений и в настоящее время не являются участниками Общества. После выхода Макарова В.А. и Квашнина Ю.А. из ООО «М-КЕМ» их доли перешли к Обществу, а затем были распределены в пользу единственного участника- Макарова О.В. В дальнейшем Макаровым О.В. был увеличен уставной капитал ООО «М-КЕМ» до 450 000 руб. Признание увеличение уставного капитала несостоявшимся в 2021г. не повлечет восстановления прав истца.
Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А40-256682/23, А40-22422/2024, руководствуясь статьями 10, 12, 181.1, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 17, 19, 23, 32, 33, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, признал увеличение уставного капитала Общества несостоявшимся, установив, что заинтересованными лицами надлежащим образом (в безналичной форме на банковский счет) в установленные сроки не внесены дополнительные вклады в уставной капитал хозяйствующего субъекта.
Апелляционный суд исходил из того, что принятие 4 марта 2021г. единственным участником ООО «М-КЕМ» решения №29 является моментом основанием возникновения прав и обязанностей Макарова О.В. и Квашнина Ю.А. по внесению вкладов в уставной капитал ООО «М-КЕМ». Порядок внесения вклада в уставной капитал Общества является обязательным во исполнение решения единственного участника от 4 марта 2021г., которым предусмотрено внесение вклада путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества с 4 марта 2021г; срок внесения вкалад-30 дней с даты принятия решения единственным участником. Между тем, доказательства
5 внесения денежных сред на расчетный счет Общества не представлены.
Приходные кассовые ордера и квитанции к ним суд апелляционной инстанции признал не отвечающими признакам допустимых доказательств, поскольку оформлены с нарушением требований Постановления Госкомстата России от 18 августа1998г. №88 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации»; подписи кассира и главного бухгалтера не расшифрованы; отрывная квитанция не отрезана и на руки лицам, которые якобы внесли денежные средства в кассу Общества, не выданы.
Данные о заемных обязательствах ООО «М-КЕМ», для погашения которых, как указал Макаров О.В., использовались дополнительные взносы в уставной капитал Макарова О.В. и Квашнина Ю.А., противоречит бухгалтерской отчетности ООО «М-КЕМ» за 2021г (бухгалтерская отчетность не отражает заемных обязательств).
Апелляционный суд пришел к выводу о том, что недобросовестное поведение Макарова О.В., Квашнина Ю.А. совместно с бухгалтером Скакун Л.В., выразившееся в создании фиктивных признаков внесения Макаровым О.В. и Квашниным Ю.А. денежных средств в качестве вклада в уставной капитал, подтверждает факт несостоявшегося увеличения уставного капитала.
Решение общего собрания от 22 июня 2021г. об утверждении новой редакции Устава Общества апелляционный суд признал не имеющее правового значения, установив из материалов дела, что протокол от 22 июня 2021г. составлен формально, без проведения собрания, доказательств оплаты уставной капитал.
Учитывая, что Макаров В.А. вернул в Общество выплаченную ему действительную стоимость доли в размере 10 000 руб., увеличение уставного капитала не состоялось, апелляционный суд указал, что доля истца составляет 100% уставного капитала и в соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» он не может выйти из Общества.
Отклоняя довод о пропуске Макаровым В.А. срока давности, апелляционный суд исходил из того, что согласно материалам дела, Макаров В.А. узнал об обстоятельствах, связанных с нарушением Макаровым О.В., и Квашниным Ю.А. решения от 4 марта 2021 г. № 29, только в январе 2024 года.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
6 отказать в передаче кассационной жалобы Макарова Олега Валерьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова