Поляков Евгений Валерьевич обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском об исключении Багдасаряна Григория Степанович из состава участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Вентех» (ОГРН 1186820010596, ИНН 6825007921), г. Котовск (далее – ООО «Вентех» (г. Котовск)).
В свою очередь, Багдасарян Г.С. заявил встречное требование об исключении Полякова Е.В. из состава участников ООО «Вентех» (г. Котовск).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Вентех» (г. Котовск) и ООО «Вентех» (ОГРН 1222300056406, ИНН 2311340540) (г. Краснодар) (далее – ООО «Вентех» (г. Краснодар)).
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 4 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 4 февраля 2025 г., первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного требования отказано.
2 В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения первоначального иска, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств причинения ООО «Вентех» (г. Котовск) ущерба.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 27 ноября 2018 г. в городе Котовске Тамбовской области зарегистрировано ООО «Вентех» (г. Котовск), участниками которого являются Поляков Е.В. и Багдасарян Г.С. с долями в уставном капитале по 50% у каждого. Приказом от 25 марта 2019 г. № 3 Багдасарян Г.С. принят в ООО «Вентех» на должность коммерческого директора.
Ссылаясь на то, что Багдасарян Г.С. с 2022 года грубо нарушает свои обязанности участника общества, Поляков Е.В. обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.
Заявляя встречное требование, Багдасарян Г.С., указывая на причинение Поляковым Е.В. имущественного вреда интересам ООО «Вентех» (г. Котовск).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из
3 общества с ограниченной ответственностью», правовыми позициями, закрепленными в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суды удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречного требования, придя к выводу, что Багдасаряном Г.С. были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности ООО «Вентех» (г. Котовск).
Суды установили, что Багдасарян Г.С., являясь участником ООО «Вентех» (г. Котовск), учредил фирму - клон – ООО «Вентех» (г. Краснодар) с целью осуществления недобросовестной конкурирующей деятельности с использованием площадки, ресурсов, документов и клиентов ООО «Вентех» (г. Котовск). Действия ответчика, направленные на переход клиентов ООО «Вентех» (г. Котовск) на обслуживание в фирму-клон ООО «Вентех»(г. Краснодар), свидетельствуют об отсутствии у Багдасаряна Г.С. интереса к дальнейшему участию в ООО «Вентех» (г.Котовск) и извлечению прибыли именно данным обществом.
Судебными инстанциями при разрешении настоящего спора учтено, что в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находилось дело № А32-46048/2023 по иску ООО «Вентех» (г. Котовск) к ООО «Вентех» (г. Краснодар) о прекращении использования фирменного наименования ООО «Вентех» или сходного с ним до степени смешения, в части незаконного использования слова «Вентех» в фирменном наименовании в отношении видов деятельности, аналогичных видам деятельности, осуществляемым истцом, или изменить свое фирменное наименование в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 6 марта 2024 г. по делу № А32-46048/2023 в удовлетворении требований отказано в связи с исполнением требований в процессе рассмотрения спора.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 г. по делу № А32-46048/2023 решение от 6 марта 2024 г. отменено, требования ООО «Вентех» (г. Котовск) к ООО «Вентех» (г. Краснодар) удовлетворены.
Указанным выше постановлением по делу № А32-46048/2023 установлено, что имеется ярко выраженный длительный корпоративный конфликт между Поляковым Е.В. и Багдасаряном Г.С., установлен факт создания Багдасаряном Г.С. конкурирующего общества - клона с дальнейшим переводом клиентов на данное общество, с целью осуществления недобросовестной конкурирующей деятельности. Фирменные наименования истца и ответчика тождественны, стороны осуществляют аналогичные виды деятельности, в результате такого тождества или сходства потребители и (или) контрагенты могут быть введены в заблуждение.
Суды признали доказанным факт совершения ответчиком умышленных действий, в результате которых наступили негативные последствия для
4 общества и наличие оснований для применения к ответчику крайней меры ответственности за грубое нарушение обязанностей участника.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Багдасаряна Григория Степановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова