Мелузова Олеся Валерьевна в интересах общества с ограниченной ответственностью «Эмульсионные технологии» (далее – Общество) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русэк Холдинг» (далее – Компания) о признании агентского договора № 1 (далее – агентский договор) и договора на оказание услуг № 1 (далее – договор оказания услуг), заключенных 9 января 2019 г., недействительными; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества 16 795 741 руб. 36 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Обществом Серкина Марина Александровна.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 3 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13 февраля 2025 г., требования удовлетворены частично: признаны недействительными (ничтожными) агентский договор и
2 договор на оказание услуг; применены последствия недействительности договора на оказание услуг в виде взыскания с Компании в пользу Общества 16 795 741 руб. 36 коп.; в части применения последствий недействительности агентского договора в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что спорные сделки фактически исполнялись.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 9 января 2019 г. Общество (заказчик) и правопредшественник Компании – акционерное общество «Русэк Холдинг» (исполнитель) заключили договор на оказание услуг № 1, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался оказать комплекс услуг, указанных в пункте 1.2 по сопровождению исполнения договоров заказчика и подготовке процесса реализации договоров на условиях, предусмотренных договором.
В этот же день Обществом (принципал) и акционерным обществом «Русэк Холдинг» (агент) заключен агентский договор № 1. в соответствии с условиями которого агент обязался от имени и за счет принципала оказать последнему услуги.
Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям и актам сверки Обществом в период с 2020 года по 2023 года в пользу Компании перечислено 16 795 741 руб. 36 коп.
Ссылаясь на ничтожность сделок, Мелузова О.В. в интересах Общества обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 53.1, 65.2, 166, 167, 168, 170, 174, 181, 182, 195, 199, 200, 201, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 34 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами,
3 входящими в состав органов юридического лица», пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2014 г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», пунктах 32, 86, 87, 88, 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктах 3, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 г. № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», правовыми позициями, закрепленными в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г., суды признали сделки недействительными (ничтожными), установив притворность договора на оказание услуг, прикрывающего передачу денежных средств без встречного предоставления, а также мнимость агентского договора ввиду его фактического неисполнения, применив последствия недействительности договора на оказание услуг в виде возврата Обществу перечисленных сумм.
Суды указали, что представленные ответчиком документы не позволяют соотнести их с договором об оказании услуг от 9 января 2019№1, поскольку письма различных организаций датированы либо раньше, либо позже всех представленных актов оказанных услуг по договору.
Переписка по электронной почте также не позволяет соотнести ее с деятельностью ООО «Русэк холдинг», поскольку письма исходили от ООО «Эмульсионные технологии».
Решением Межрайонной ИФНС России №22 по Самарской области от 26 февраля 2024г. ООО «ЭМТ» привлечена к ответственности за налоговое правонарушение по результатам выездной налоговой проверки от 29 декабря 2022г. Налоговый орган установил, что услуги, аналогичные услугам по договору от 9 января 2019 №1, сторонними организациями или лицами не оказывались.
ООО «Русэк холдинг» не представило каких-либо документов, позволяющих прийти к выводу о том, что именно ответчиком велась подготовка конкурсной документации по заключению договоров для ООО «ЭМТ». Ответчик не представил пояснений относительно того, каким образом определялась стоимость услуг, исходя из актов и условий пункта 3.1 договора о цене услуг.
4 Отклоняя ссылки Компании на истечение срока исковой давности по заявленным требованиям, судебные инстанции исходили из того, что Мелузова О.В. стала участником Общества в результате внесения дополнительного вклада в уставный капитал на основании соответствующего решения юридического лица от 23 ноября 2022 г., в связи с чем не является чьим-либо правопреемником.
Кроме того, исполнение договора оказания услуг началось 27 марта 2020 г., ввиду чего, даже если предположить, что истец является правопреемником участника (участников) Общества, его правопредшественник должен был узнать об исполнении сделки не позднее 30 апреля 2021 г. (дата очередного годового собрания), тогда как настоящие требования предъявлены в арбитражный суд 29 ноября 2023 г., то есть в пределах трехлетнего срока.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 101 постановления Пленума № 25, по смыслу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса если ничтожная сделка не исполнялась, то срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.
Суды установили, что в материалах настоящего дела отсутствуют какие- либо доказательства того, что агентский договор исполнялся сторонами.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Русэк Холдинг» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова