Щелконогов Виктор Леонидович, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Брод» (далее – общество «Агрофирма «Брод», истец), обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании договора субаренды от 3 июня 2016 г. № 1, заключенного между обществом «Агрофирма «Брод» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Травянское» (далее – общество «Агрофирма «Травянское», ответчик), недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возложения на ответчика обязанности возвратить полученное по спорному договору имущество истцу.
К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Красногорское» (далее – общество «Красногорское»), Прокуратура Свердловской области и Администрация Муниципального образования «Каменский городской округ».
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного
2 апелляционного суда от 2 сентября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованность вывода судов относительно пропуска срока исковой давности; Щелконогов В.Л. полагает, что суды не приняли во внимание наличие многочисленных нарушений законодательства.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, общество «Агрофирма «Брод» зарегистрировано в качестве юридического лица 22 апреля 2013 г.; основной вид деятельности – аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.
Участниками общества «Агрофирма «Брод» с момента его создания являлись Щелконогов В.Л. и общество «Красногорское» с долей в уставном капитале 50% у каждого.
Функции единоличного исполнительного органа общества «Агрофирма «Брод» с 22 апреля 2013 г. исполняет Горбунов Валерий Леонидович.
Обществу «Агрофирма «Брод» на праве аренды принадлежал земельный участок общей площадью 638 га, расположенный по адресу: Свердловской области, Каменский район, на юг от д. Брод.
Между обществом «Агрофирма «Брод» (арендатор) и обществом «Агрофирма «Травянское» (субарендатор) 3 августа 2016 г. заключен договор субаренды № 1, по условиям которого субарендатору во временное пользование был предоставлен указанный выше земельный участок. Срок субаренды согласован сторонами до 14 марта 2057 г.
Договор субаренды зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 16 августа 2016 г.
Затем 12 октября 2022 г. Щелконоговым В.Л. в адрес директора общества «Агрофирма «Брод» было направлено требование о предоставлении документации о деятельности общества, в том числе протоколов общих собраний участников за период с 22 апреля 2013 г. по 11 октября 2022 г., документов в части гражданско- правовых сделок, которое не исполнено.
3 В связи с непредставлением документации Щелконогов В.Л. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением, которое вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 4 мая 2023 г. по делу № А60-63044/2022 было удовлетворено.
Ссылаясь на изложенные выше обстоятельства и полагая, что договор субаренды является крупной сделкой, заключенной без соответствующего одобрения, Щелконогов В.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая по существу требований, общество «Агрофирма «Травянское» заявило о пропуске срока исковой давности.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что первоначальным арендатором спорного земельного участка являлось общество с ограниченной ответственностью «Бродовской тепличный комбинат» (далее – общество «БТК») на основании договора аренды от 17 марта 2008 г., заключенного между данным обществом и Администрацией Каменского городского округа в лице заместителя Главы по экономике и финансам Юндина А.В.
При этом Щелконогов В.Л. в период с марта 2004 года по октябрь 2012 года замещал должность Главы Каменского городского округа, а участниками общества «БТК» на момент заключения договора аренды являлись Щелконогова О.А. (супруга Щелконогова В.Л.) и Юндина С.В. (супруга заместителя Главы Каменского городского округа) с долей участия в уставном капитале 50% у каждой.
Прокуратурой Каменского района 15 августа 2012 г. в адрес Главы Каменского городского округа Щелконогова В.Л. внесено представление в связи с неиспользованием обществом «БТК» предоставленного земельного участка, наличием задолженности по арендной плате, непринятием мер со стороны
4 Администрации к прекращению аренды земельного участка и его принудительному изъятию в судебном порядке.
Постановлением Главы Каменского городского округа Щелконогова В.Л. от 5 октября 2012 г. обществу «БТК» дано согласие на заключение договора субаренды земельного участка с обществом «Агрофирма «Травянское», на основании которого между указанными юридическими лицами был заключен договор субаренды от 1 октября 2012 г.
В апреле 2013 года Щелконоговым В.Л. и обществом «Красногорское» принято решение о создании общества «Агрофирма «Брод».
После создания общества «Агрофирма «Брод» дополнительным соглашением от 5 апреля 2013 г. произведена замена стороны (арендатора) в договоре аренды земельного участка от 17 марта 2008 г. с общества «БТК» на общество «Агрофирма «Брод», о чем также уведомлен собственник земельного участка.
Обществами «Агрофирма «Брод» (арендодатель) и «Агрофирма «Травянское» (субарендатор) и 1 января 2014 г. заключен договор субаренды земельного участка на срок до 31 декабря 2015 г.; 1 января 2015 г. – на 11 месяцев 30 дней, а 3 августа 2016 – оспариваемый договор субаренды сроком на 41 год.
В связи с заключением договора субаренды 3 августа 2016 г. обществом «Агрофирма «Брод» в адрес Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации Каменского городского округа было направлено уведомление о передаче в субарендное пользование обществу «Агрофирма «Травянское» спорного земельного участка.
Совокупность установленных обстоятельств, хронология перехода прав аренды на земельный участок, изменения состава сторон договоров аренды и субаренды, последующее использование обществом «Агрофирма «Травянское» участка по назначению, в том числе возведение на нем капитального ирригационного сооружения, зарегистрированного в установленном порядке, позволила судам заключить, что Щелконогов В.Л., принимая непосредственное участие в определении судьбы земельного участка, распоряжаясь им и давая согласие на передачу его в субаренду, изначально был осведомлен о судьбе спорного участка, при том, что доказательств, с очевидностью свидетельствующих об ином, не представлено.
Делая вывод об осведомленности Щелконогова В.Л. о заключении обществом «Агрофирма «Брод» оспариваемого договора субаренды, суды также приняли во внимание, что информация о результатах использования обществом «Агрофирма «Брод» единственного принадлежащего земельного участка была отражена в годовых отчетах общества за 2019 и 2020 годы, утвержденных на внеочередных собраниях участников общества 4 сентября 2020 г. и 26 марта 2021 г. при непосредственном участии Щелконогова В.Л., отметив, что по итогам собрания участниками общества, в том числе Щелконоговым В.Л., было принято единогласное решение о распределении прибыли на выплату дивидендов участникам по итогам отчетного 2020 года, в соответствии с которым Щелконогову В.Л. по его заявлению 9 апреля 2021 г. была произведена выплата.
Кроме того, судами учтено, что 26 марта 2021 г. при обращении к обществу с извещением о намерении выйти из состава участников Щелконоговым В.Л. было
5 заявлено требование о выделе доли в 50% от общей площади земельного участка, в удовлетворении которого было отказано письмом общества «Агрофирма «Брод» от 2 апреля 2021 г. с указанием на то, что данный участок не является активом общества и находится в собственности муниципального образования.
Доводы истца о том, что документация общества «Агрофирма «Брод», в том числе протоколы собраний, были получены им лишь по результатам рассмотрения дела № А60-63044/2022, отклонены судами с учетом установленных выше обстоятельств как не свидетельствующие об отсутствии у Щелконогова В.Л. сведений о наличии оспариваемого договора, при этом суды отметили пассивное поведение истца, который до 2022 года каких-либо активных действий по получению информации о деятельности общества, заключенных им договоров не предпринимал, доказательств иного не представил.
При изложенных обстоятельствах, суды констатировали, что все обстоятельства заключения оспариваемого договора субаренды от 3 августа 2016 г. с разумной степенью достоверности стали известны Щелконогову В.Л. не позднее 4 сентября 2020 г., при этом настоящий иск был подан в арбитражный суд только 20 сентября 2023 г.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Щелконогова Виктора Леонидовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова