ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к следующим ответчикам: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО24 Селиме, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО1, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81 о признании недействительным соглашения о расторжении договоров аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения и применении последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23 марта 2021 г. из дела № А83-15689/2020 выделено в отдельное производство с присвоением делу номера А83-7675/2021 требование ФИО2 о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения и применении последствий его недействительности, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Агроколорит» (далее – Общество) и ФИО1 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (далее – Комитет), ФИО82, ФИО83.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 27 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14 ноября 2024 г., исковое заявление удовлетворено, признано недействительным соглашение от 15 августа 2020 г. о расторжении договора аренды от 12 января 2017 г. № 30 земельного участка сельскохозяйственного назначения (согласно указанному в пункте 1 соглашения « № 254 от 01 июня 2018 г»), общей площадью 4,752 га, кадастровый номер 90:05:000000:3100, расположенного в Республике Крым, Красногвардейский район, на территории Краснознаменского сельского совета; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить Обществу земельный участок с кадастровым номером 90:05:000000:3100; отменены обеспечительные меры, принятые определением от 23 сентября 2020 г. в части запрета Комитету осуществлять какие-либо регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 90:05:000000:3100.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что настоящий спор рассмотрен с нарушением правил компетенции; судами неправильно применены статьи 10 , 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, что по состоянию на 15 августа 2020г. директором ООО «Агроколорит» являлся ФИО83 12 января 2017 г. ФИО1 (арендодатель) и Общество в лице директора ФИО83 (арендатор) заключили договор аренды № 30 земельного участка сельскохозяйственного назначения общей площадью 4,752 га, расположенного в границах Краснознаменского сельского совета, принадлежащего арендодателю на праве собственности.
Соглашением от 15 августа 2020 г. стороны расторгли договор аренды земельного участка.
Полагая, что соглашение о расторжении договора заключено директором арендатора ФИО83 с превышением полномочий, Общество в лице участника ФИО2 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А83-13042/2020, А83-15653/2020, 2-2776/2020, руководствуясь статьями 10 , 53 , 166 - 168 Гражданского кодекса, статьями 32, 40, 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовыми позициями, содержащимися в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15 ноября 2017 г., пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 28 марта 2018 г., суды удовлетворили заявленные требования, установив ООО «Агроколорит» в лице своего высшего органа в порядке, предусмотренном законом и уставом Общества, не давало предварительного согласия на заключение директором ФИО83 либо иным уполномоченным им лицом (лицами) соглашений о расторжении договора аренды земельных участков, а также впоследствии указанные соглашения не одобряло.
В силу пункта 3.1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, а также устава Общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.
В соответствии с указанной нормой, а также подпунктом 12 пункта 7.2 устава Общества, к компетенции общего собрания участников Общества относится предоставление согласия на осуществление директором Общества любых действий, в том числе, но не ограничиваясь действиями, прямо названными в данном подпункте. Решение о даче согласия или об отказе в даче согласия принимается Обществом по факту получения от директора соответствующего письменного запроса с проектом договора, решения или иного документа, заключение или принятие которого требует согласия общего собрания участников общества управленческой функции и оформляется соответствующим протоколом.
Между тем, с соответствующим запросом о предоставлении общим собранием Общества согласия на заключение сделок (соглашений) о расторжении действующих договоров аренды земельных участков с приложением проектов таких соглашений директор ФИО83 в адрес общего собрания участников ООО «Агроколорит» не обращался, общее собрание участников с такой повесткой не проводилось.
Суды пришли к выводу о выбытии в обход закона и положений устава из пользования Общества в результате расторжения договора аренды земли с ФИО1, недвижимого имущества - земель сельскохозяйственного назначения, при том, что основным видом деятельности юридического лица является выращивание зернобобовых культур, отметив недобросовестное поведение единоличного исполнительного органа арендатора, который действовал при наличии внутрикорпоративного конфликта, зная, что имеется намерение в ближайшее время уволить его с должности генерального директора.
Суды указали, что поскольку судами признано недействительным соглашение от 15 августа 2020 г., то договор аренды от 12 января 2017 г. № 30 является действующим.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ООО "Агроколорит" (подробнее) Иные лица: Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ