участник общества с ограниченной ответственностью «Тайга» (далее – Общество) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО1 о признании недействительным договора от 19 мая 2016 г. купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого здания; признании недействительным договора дарения от 17 декабря 2019 г.; применении последствий недействительности сделок.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.
Решением Арбитражного суда Томской области от 24 марта 2023 г., оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2023 г., в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 августа 2023 г. решение от 24 марта 2023 г. и апелляционное постановление от 16 мая 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Томской области от 29 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2024 г., в удовлетворении заявления о наложении судебного штрафа отказано; признаны недействительными сделками договор от 19 мая 2016 г. купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого здания и договор дарения от 17 декабря 2019 г.; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО1 вернуть Обществу земельный участок с кадастровым номером 70:04:0101001:548 и здание с кадастровым номером 70:04:0101001:1324; обязания Общества возвратить ФИО3 278 000 руб., уплаченных за имущество.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебные акты по делу № А67-6013/2021 не имеют преюдициального значения; при совершении сделки по дарению долей в уставном капитале Общества, совершенной между ФИО5, ФИО2, ФИО6 и ФИО4, последним передана вся документация новым участника юридического лица; судами необоснованно отклонены ходатайства о допросе свидетелей; на момент реализации земельный участок и спорное здание не представляли особой ценности; в период с 2016 года и по настоящее время ФИО3 и ФИО1 произведены улучшения имущества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО3 (как физическое лицо; покупатель) заключили договор купли-продажи от 19 мая 2016 г. земельного участка и расположенного на нем нежилого здания, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить недвижимое имущество, нежилое здание общей площадью 117,1 кв. м с инвентарным номером 69:216:0001:04:01204 по адресу: <...> и земельный участок площадью 55393,5 кв. м с кадастровым номером 70:04:0101001:0548 по адресу: <...>.
Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи цена имущества составила 278 000 руб.: 200 000 руб. стоимость земельного участка и 78 000 руб. стоимость нежилого здания.
Выписками из Единого государственного реестра недвижимости подтверждается, что переход к ФИО3 права собственности на спорное здание зарегистрирован 26 мая 2016 г.; в 2019 году право собственности на земельный участок (7 февраля 2019 г.) и нежилое здание (17 декабря 2019 г.) на основании договора дарения зарегистрировано за ФИО1 Между ФИО4 с одной стороны, и. ФИО5, ФИО2, ФИО6, с другой стороны, 21 декабря 2018 г. заключен договор дарения долей в уставном капитале Общества, в соответствии с которым ФИО4 подарил ФИО5, ФИО2, ФИО6 доли Общества – 20%, 20% и 40% соответственно. Позднее доли были перераспределены между ФИО5, ФИО2, ФИО6 по 33,3%, 33,3% и 33,4% соответственно.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 15.02.2022 по делу № А67-6013/2021 с ФИО3 в пользу Общества взыскано 1 511 000 руб. в возмещении убытков, 60 000 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы, 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Указанным судебным актом установлен факт отчуждения имущества по заниженной цене. Размер убытков определен исходя из установленной экспертом и не оспоренной сторонами рыночной стоимости здания и земельного участка по состоянию на момент заключения договора купли-продажи.
Участник Общества ФИО2, полагая, что основное имущество юридического лица фактически выведено из хозяйственного оборота путем совершения цепочки сделок (Общество - ФИО3 - ФИО4), вопреки законным интересам организации, в целях извлечения выгод, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А67-6013/2021, руководствуясь статьями 10 , 166 - 168 , 170 , 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили требования, установив, что единственное ликвидное недвижимое имущество Общества (ранее принадлежащее братьям ФИО7) после совершения цепочки притворных сделок, вопреки интересам участников, фактически осталось под управлением семьи Я-ных, которые извлекают прибыль в результате его использования, причинив ущерб юридическому лицу .
Суд округа отметил также, что регистрация права собственности на объекты недвижимости в 29023г. на земельном участке, в отношении которого в мае 2022г. возбужден арбитражный спор, в условиях принятия обеспечительных мер в виде ареста на спорное имущество (определение от 6 июня 2022г.) не относится к критерию добросовестности (статья 10 Гражданского кодекса) и не легализует ничтожную сделку.
Отклоняя доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, суды исходили из того, что давностный срок по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки составляет три года (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса).
Поскольку о приобретении ФИО1 права собственности на последний из отчужденных Обществом объектов недвижимости, то есть о завершении цепочки притворных сделок, направленных на вывод активов, истцы могли узнать только 17 декабря 2019 г. (внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр недвижимости), в то время как настоящий иск был подан в арбитражный суд 16 мая 2022 г., суды пришли к выводу, что срок исковой давности в рамках настоящего спора пропущен не был.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ООО "Тайга" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ Мнимые сделки Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ Притворная сделка Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ