ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» (далее – Общество) о признании незаконным вступления ФИО2 в состав участников Общества; применении последствий незаконного вступления в состав участников юридического лица; признании недействительным договора от 23 июня 2022 г. купли-продажи доли в уставном капитале Общества; передачи спорной доли Обществу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены нотариус нотариального округа города Балаково и Балаковского района Саратовской области ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27 декабря 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у ФИО2 отсутствовали основания для вхождения в состав участников Общества без получения соответствующего согласия.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является участником Общества, которой принадлежит 17,9125% долей уставного капитала юридического лица.
В обоснование требований истец ссылается на то, что 30 мая 2023 г. ей стало известно о том, что в состав участников Общества 16 мая 2022 г. с долей в размере 30,825% уставного капитала вошла ФИО2 на основании свидетельства от 5 мая 2022 г. о праве на долю в общем имуществе супругов, выданного пережившему супругу.
ФИО2 получила долю не в связи с вступлением в наследство, а при разделе совместно нажитого имущества, ввиду чего для вступления в Общество требовалось согласие его участников, которое не получено.
Неправомерно вступившая в состав участников Общества ФИО2 незаконно продала 23 июня 2022 г. зарегистрированную за ней долю в уставном капитале ФИО3 Поскольку ФИО2 не приобрела прав участника Общества, заключенная ею сделка с ФИО3 является ничтожной.
Согласно пунктам 75, 76, 78 Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании, с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Уставом общества.
В соответствии с пунктом 88 Устава Общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. К наследникам первой очереди доли в уставном капитале общества переходят без согласия остальных участников общества.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 93 , 153 , 166 - 168 , 1122 , 1141 , 1142 , 1171 , 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьями 9, 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», положениями Устава Общества, суды отказали в удовлетворении требований, указав, что при отсутствии в Уставе Общества прямого запрета на одностороннее принятие наследственной доли пережившего супруга (являющегося наследником первой очереди по закону), вхождение ФИО2 в состав участников юридического лица соответствовало закону, согласие других участников Общества на совершение такой сделки не требовалось.
Устав Общества не содержит положений, обязывающих пережившего супруга получить согласие участников Общества на вхождение в состав участников Общества.
Кроме того, судебные инстанции констатировали, что ФИО1 пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.
В порядке статей 1122 , 1141 , 1175 Гражданского кодекса наследник вправе убедиться в том, что нотариусом правильно определена его доля в наследственном имуществе, узнать о требованиях кредиторов.
Согласно статье 1171 Гражданского кодекса нотариус должен сообщать наследникам сведения о составе наследства, полученном им от юридических лиц. Вышеназванные сведения сообщаются любым наследникам, призванным к наследованию, для решения вопроса о принятии ими или об отказе от наследства, или о его разделе.
ФИО1, являясь наряду с ФИО2 наследником в рамках одного наследственного дела, действуя разумно и осмотрительно, при принятии наследства и вхождении в Общество имела возможность и должна была знать о распределении имущества наследодателя и внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении состава участников Общества не позднее 27 февраля 2023 г. (вступление истца в состав участников юридического лица), тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд только 27 июля 2023 г.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Ответчики: ООО "Балаково Карбон Продакшн" (подробнее) Иные лица: Арбитражный суд Поволжского округа (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ