акционер публичного акционерного общества «Дальприбор» (ранее – открытое акционерное общество «Дальприбор»; далее – ПАО «Дальприбор», общество) Голубничий Леонид Иванович обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Мишиной Софье Петровне, обществу с ограниченной ответственностью «ВладДевелопмент» (далее – ООО «ВладДевелопмент»), Перепелице Владимиру Федоровичу, ПАО «Дальприбор» о признании недействительными (ничтожными) сделки по купле-продаже, совершенной 16 мая 2011 г. Мишиной С.П. и Перепелицей В.Ф.; сделки по купле-продаже, совершенной 30 мая 2011 г. Перепелицей В.Ф. и ООО «ВладДевелопмент»; сделки по купле-продаже ценных бумаг от 30 сентября 2013 г. № 101, совершенной ПАО «Дальприбор» и ООО «ВладДевелопмент»; признании Перепелицы В.Ф., ООО «ВладДевелопмент» недобросовестными приобретателями; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение; признании ПАО «Дальприбор» добросовестным владельцем 5 100 000 обыкновенных бездокументарных акций; взыскании
2 с ПАО «Дальприбор» 87 877,4 руб. ущерб в виде невыплаченных дивидендов за 2017 и 2018 годы.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК-Р.О.С.Т.»), конкурсные управляющие ООО «ВладДевелопмент» Пугачева Татьяна Михайловна и Скобелкин Алексей Николаевич.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 30 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 декабря 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на формальное рассмотрение спора; 5 100 000 обыкновенных бездокументарных акций выбыли из владения ПАО «Дальприбор» неправомерно, а у ООО «ВладДевелопмент» отсутствовало право на их преимущественное приобретение; судами не учтено отсутствие прямого запрета на исследование обстоятельств, ранее установленных судом при разрешении иного дела; истец возражает относительно принятия обстоятельств, установленных в делах № А51-16092/2014, А51-10833/2021, участником которых Голубничий Л.И. не являлся, а также приговором Ленинского районного суда г. Владивостока от 17 февраля 2020 г. по делу № 1-5/2020 (232331), поскольку в рамках указанных дел вопрос действительности оспариваемых сделок не разрешался; срок исковой давности не пропущен.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Голубничий Л.И. является миноритарным акционером ПАО «Дальприбор», которому принадлежит 183 844 обыкновенные именные акции.
В ходе рассмотрения дел № А51-16092/2014, А51-10833/2020 и настоящего спора судами установлены следующие обстоятельства.
Мишина С.П. являлась владельцем 1 700 000 обыкновенных именных акций ПАО «Дальприбор».
3 На основании подписанного 16 мая 2011 г. передаточного распоряжения 1 700 000 акций списаны с лицевого счета Мишиной С.П. и зачислены на лицевой счет Перепелицы В.Ф. Соответствующие операции произведены АО «НРК-Р.О.СТ.», осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Дальприбор».
На основании договора купли-продажи ценных бумаг от 30 мая 2011 г.
АО «НРК-Р.О.СТ.» 6 июня 2011 г. осуществлено списание 1 700 000 акций с лицевого счета Перепелицы В.Ф. и зачисление на лицевой счет ООО «ВладДевелопмент».
Приговором Ленинского районного суда г. Владивостока от 17 февраля 2020 г. по делу № 1-5/2020 (232331; далее – приговор от 17 февраля 2020 г.) установлено, что принадлежавшие Мишиной С.П. 1 700 000 акций ПАО «Дальприбор» выбыли из ее владения помимо воли в результате мошеннических действий третьих лиц. Апелляционным определением Судебной коллегии по уголовным делам Приморского краевого суда от 15 июня 2020 г. по делу № 22-1651/2020 приговор от 17 февраля 2020 г. изменен в части, 1 700 000 акций ПАО «Дальприбор», находящиеся на лицевом счете ООО «ВладДевелопмент», возвращены Мишиной С.П. как законному владельцу.
Указанные акции ПАО «Дальприбор» зачислены 5 февраля 2021 г. на лицевой счет Мишиной С.П.
Между тем 26 апреля 2013 г. (в период производства по уголовному делу № 1-5/2020 (возбуждено 29 ноября 2012), после ареста 1 700 000 акций (14 января 2013 г.), их блокирования на лицевом счете ООО «ВладДевелопмент» (22 января 2013 г.), признания Мишиной С.П. потерпевшей по уголовному делу (21 февраля 2013 г.) состоялось годовое общее собрание акционеров ООО «Дальприбор», на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительно 21 682 500 обыкновенных именных акций; способ размещения – закрытая подписка только среди акционеров, которые имеют возможность приобрести целое количество размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им ценных бумаг соответствующей категории.
Дополнительный выпуск обыкновенных именных акций зарегистрирован 26 июля 2013 г. за номером 1-01-30611-F-001D, а 15 августа 2013 г. дополнительные акции размещены.
Поскольку на лицевом счете ООО «ВладДевелопмент» по состоянию на 26 апреля 2013 учитывалось 1 700 000 акций ПАО «Дальприбор», оно было включено в список лиц, имеющих право на приобретение акций дополнительного выпуска.
ПАО «Дальприбор» (эмитент) и ООО «ВладДевелопмент» (приобретатель) 30 сентября 2013 г. заключили договор купли-продажи ценных бумаг № 101 (далее – договор от 30 сентября 2013 г. № 101) в отношении 5 100 000 акций дополнительного выпуска по закрытой подписке; 4 октября 2013 г. осуществлено их списание с эмиссионного счета ПАО «Дальприбор» и зачисление на лицевой счет ООО «ВладДевелопмент».
4 Решением суда Арбитражного суда Приморского края от 19 мая 2021 г. по делу № А51-10833/2020 на ООО «ВладДевелопмент» возложена обязанность передать Мишиной С.П. путем внесения в реестр акционеров записи о зачислении на ее лицевой счет 5 100 000 акций дополнительного выпуска.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 31 мая 2022 г. по делу № А51-16092/2014 отказано в признании недействительным договора от 30 сентября 2013 г. № 101, исходя из установленных по делу обстоятельств, наличия приговора от 17 февраля 2020 г., решения по делу № А51-10833/2020, недоказанности отсутствия воли ПАО «Дальприбор» на совершение сделки по отчуждению спорных акций дополнительного выпуска в пользу ООО «ВладДевелопмент». Суд констатировал, что признание оспариваемой сделки недействительной нарушит восстановленные по результатам рассмотрения другого спора права Мишиной С.П.; удовлетворение иска о признании договора от 30 сентября 2013 г. № 101 недействительным, в основу которого, по сути, заложена цель – лишить Мишину С.П. прав владения 5 100 000 акциями дополнительного выпуска, противоречило бы не только нормам материального права, но и нарушило бы принцип правовой определенности.
В обоснование требований истец указал, что о состоявшихся судебных актах по делам № А51-16092/2014, А51-10833/2020 ему стало известно в мае 2023 года, в связи с чем он обратился с настоящим иском, мотивированным понесенными им убытками в виде уменьшения дивидендной доходности в результате незаконного выбытия 5 100 000 акций из владения ПАО «Дальприбор» в пользу Мишиной С.П. ввиду неправомерности последовательного получения статуса акционера Перепелицей В.Ф. и ООО «ВладДевелопмент» по сделкам, совершенным 16 мая 2011 г. и 30 мая 2011 г. соответственно.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А51-16092/2014, А51-10833/2020, а также при вынесении приговора от 17 февраля 2020 г., руководствуясь статьями 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), суды отказали в удовлетворении требований, указав, что доля участия Голубничего Л.И. в уставном капитале общества не уменьшилась в связи с передачей Мишиной С.П. спорных акций дополнительного выпуска, следовательно, его права такой передачей не нарушены, так как дивиденды распределены и получены на ту же долю участия в уставном капитале.
Судебные инстанции исходили из того, что правоотношения относительно выпуска и перехода 5 100 000 акций дополнительного выпуска являлись предметом рассмотрения и оценки судов в рамках дел № А51-16092/2014, А51-10833/2020 и установлено, что выпуск спорных акций осуществлялся на основании решения акционеров по закрытой подписке; в результате противоправных действий третьих лиц Мишина С.П. утратила корпоративный контроль в ПАО «Дальприбор», а по причине выпуска в период незаконного владения ООО «ВладДевелопмент» производных от ее основного пакета акций дополнительного выпуска ее доля в уставном капитале общества уменьшилась с 23,5% до 6%, в связи с чем суды пришли к выводу, что Мишина С.П. имеет право
5 на восстановление корпоративного контроля в той же доле участия в уставном капитале, как это было до нарушения ее прав акционера.
Кроме того, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, суды пришли к выводу об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку о совершении оспариваемых сделок истцу должно было быть известно ранее мая 2023 года как акционеру и члену совета директоров общества при отсутствие доказательств сокрытия информации, в том числе относительно уголовного дела № 1-5/2020 (232331). Ранее Голубничий Л.И. принимал меры по оспариванию договора от 30 сентября 2013 г. № 101 в рамках дела № А51-32495/2013 (объединено с делом № А51-32494/2013), соответственно, по состоянию на 2013 год достоверно знал о наличии спора в отношении акций общества, тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд только 15 июня 2023 г.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Голубничего Леонида Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова