ФИО2 (далее -ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к публичному акционерному обществу «Магнитогорский металлургический комбинат» (далее – общество «ММК») о признании незаключенным договора от 11 августа 1998 г. купли-продажи привилегированных акций, подписанного обществом «ММК», ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Меком» (далее – общество «Меком»); обязании общества «ММК» возвратить 14 привилегированных акций.
В судебном заседании 11 января 2024 г. ФИО2 подал в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ходатайство об уточнении иска и просил признать незаключенным договор купли-продажи 14 привилегированных акций общества «ММК», заключенный между ФИО2 и обществом «Меком», на который ссылается общество «ММК» в объяснениях по делу, а также в ответе на запрос Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 16 сентября 2021 г. № 31-17 по гражданскому делу № 2-4284/2021, переданному по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области (дело № А76-43273/2021); признать несовершенной сделку – договор купли-продажи 14 привилегированных акций общества «ММК», заключенный между ФИО2 и обществом «Меком», по передаточному распоряжению от 11 августа 1999 г.; возвратить ФИО2 неосновательно приобретенное (сбереженное) имущество – 14 привилегированных акций общества «ММК», находящихся в незаконном владении; обязать акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее – общество «РО «Статус») восстановить в реестре акционеров общества «ММК» запись об ФИО2 как о собственнике соответствующих 14 привилегированных акций.
Общество «РО «Статус», ранее привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, в связи с уточнением требований привлечено к участию в деле в качестве соответчика.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 3 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой давности не пропущен; суды надлежащими образом не исследовали все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, не дали оценку имеющимся доказательствам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ФИО3 являлась держателем 14 привилегированных акций общества «ММК», которая 28 июня 1997 г. умерла.
После смерти ФИО3 отец истца – ФИО4 подал заявление о вступлении в наследство, открывшееся после смерти супруги, но, согласно свидетельству о смерти 19 декабря 1997 г. умер, не успев принять наследство.
В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону, выданным нотариусом Магнитогорского городского нотариального округа ФИО5 27 июля 1998 г., наследником имущества ФИО4 является его сын – ФИО2; наследственное имущество, на которое выдано свидетельство, состоит из 14 привилегированных акций на общую сумму 14 000 руб., принадлежащих на основании выписки из реестра акционеров общества «ММК», выданной 17 июля 1997 г., и дивидендов к ним.
ФИО2 в 2020 году обратился в общество «РО «Статус» с заявлением о регистрации истца в качестве акционера на основании перехода права собственности в результате вышеназванного наследования.
Письмом от 19 июня 2020 г. № МГ-СВР-2020/МГ-3137-1497 общество «РО «Статус» уведомило ФИО2 о переходе 14 привилегированных акций, полученных по наследству, в собственность общества «Меком» на основании заключенного между ними договора купли-продажи.
ФИО2 13 сентября 2021 г. обратился в Орджоникидзевский районный суд г. Магнитогорска с иском к обществу «ММК» о признании сделки по отчуждению спорных акций недействительной и применении соответствующих последствий; определением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 16 сентября 2021 г. данный иск принят к производству, возбуждено гражданское дело № 2-4284/2021, которое впоследствии передано по подведомственности в Арбитражный суд Челябинской области (делу присвоен номер А76-43273/2021).
В ходе рассмотрения дела (28 сентября 2021 г.) общество «ММК» приводило доводы о том, что оно не является надлежащим ответчиком, поскольку ФИО2 продал их обществу «Меком», а основанием для внесения записи в реестр акционеров являлся договор купли-продажи и передаточное распоряжение от 11 августа 1999 г.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29 августа 2023 г. производство по делу № А76-43273/2021 прекращено в связи с отказом ФИО2 от иска.
Позднее ФИО2, ссылаясь на то, что сделки по купле-продаже между ним и обществом «Меком» не совершались, а спорные акции выбыли из его владения по подложному заявлению и передаточному распоряжению, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, заявив в ходе судебного разбирательства о фальсификации соответствующих документов, для проверки чего просил назначить судебную экспертизу.
Общества «ММК» и «РО «Статус» возражали против иска, в том числе, в суде первой инстанции, заявив о пропуске ФИО2 срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 149.2 , 149.3 , 195 , 196 , 199 , 200 , 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Так, на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Как установили суды, свидетельство о праве ФИО2 на наследство по закону в отношении 14 привилегированных акций общества «ММК» на общую сумму 14 000 руб. и дивидендов к ним выдано 27 июля 1998 г., следовательно, именно с указанной даты у ФИО2 возникло право на обращение к реестродержателю акций с заявлением о перерегистрации названных ценных бумаг по наследству на себя. Истец при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от акционеров хозяйственного общества, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права и обязанности, в том числе по подаче соответствующего передаточного распоряжения, по получению дивидендов, по запросу информации о деятельности общества и по участию в годовых общих собраниях его участников, объективно мог и должен был узнать о нарушении своих прав в результате отчуждения спорных акций по оспариваемой сделке 11 августа 1999 г. в разумные сроки (два – три года), тогда как подал настоящий иск только 12 мая 2023 г., при том, что с 1998 года ФИО2 не получал уведомлений о проведении общих годовых собраний акционеров общества «ММК» и иной информации о деятельности юридического лица, из чего следует, что истцу должно было быть очевидно, что общество «ММК» с 1998 года не считает его своим акционером.
Суды не приняли во внимание довод ФИО2 об исчислении срока исковой давности с даты получения им в 2020 году справки общества «РО «Статус», с учетом того, что истец не обосновал, по какой причине он подал соответствующее заявление только в 2020 году, то есть после того, как с момента принятия им наследства и возникновения у него права и обязанности по подаче такого заявления (27 июля 1998 г.) прошло более 20 лет, в то время как подобное длительное отсутствие интереса акционера к деятельности юридического лица не позволяет ему ссылаться на то, что он поздно узнал о совершенной сделке; в данном случае ФИО2 не представил доказательств, свидетельствующих, что в период с 1998 года по 2020 год он каким-либо образом интересовался деятельностью общества «ММК», состоянием спорных акций и правом на получение дивидендов. Также отсутствует подтверждение наличия у ФИО2 каких-либо препятствий в получение соответствующей информации в период с 1999 года, тем более, что общество «Меком», которое, по пояснениям представителя ФИО2, обратилось к последнему по спорным акциям в 2020 году, прекратило свою деятельность в результате ликвидации еще 28 декабря 2007 г.
Таким образом, установив, что с момента нарушения прав ФИО2 в результате отчуждения спорных акций (11 августа 1999 г.) до даты подачи настоящего иска (12 мая 2023 г.) прошло более двадцати лет, суды пришли к выводу пропуске срока исковой давности, учитывая также на момент обращения в суд также истек и пресекательный 10-летний срок со дня перехода к обществу «Меком» права собственности на ценные бумаги.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Ответчики: ПАО "Магнитогорский металлургический комбинат" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: По договору купли продажи, договор купли продажи недвижимости Судебная практика по применению нормы ст. 454 ГК РФ Исковая давность, по срокам давности Судебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ