ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Балт Скай» (далее – Общество).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что факт прекращения Обществом деятельности не подтвержден; необходимость согласования со вторым участником изменения вида деятельности отсутствовала; сохранение имущества Общества путем передачи в аренду не может быть воспринято в качестве злоупотребления правом.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых судебных актов, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10 августа 2015 г.
С даты регистрации юридического лица ФИО4 и ФИО2 являются его участниками с равным количеством долей уставного капитала (по 50% у каждого).
Генеральным директором Общества с даты его учреждения является ФИО2 В соответствии с приказом от 14 августа 2015 № 3 обязанности по ведению бухгалтерского учета возложены на генерального директора.
В обоснование требований по настоящему иску ФИО4 указывает, что у него появились сомнения в добросовестности действий ФИО2 как генерального директора Общества, в связи с чем он направил в адрес юридического лица требование о предоставлении документов о финансовой деятельности хозяйствующего субъекта.
ФИО4 19 сентября 2023 г. в 15 час. 30 мин. была предоставлена незначительная часть документов Общества, не позволяющая сделать выводы относительно достоверности отчетности юридического лица.
По результатам исследования той части документов Общества, которые были предоставлены истцу, он выявил, что за счет юридического лица ответчик осуществлял мойку и ремонт своего транспортного средства; ФИО2 учредил в октябре 2022 года общество с ограниченной ответственностью «Рейх» (далее – Компания); в июне 2023 года расторг трудовые договоры со всеми работниками Общества. Принадлежащие Обществу грузовые транспортные средства каждый день передвигаются и осуществляют транспортно-экспедиционные услуги, но прибыль от данной деятельности не отображена на его счетах и не распределяется между участниками.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2 , 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что ответчиком были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности юридического лица.
Так, ответчиком изменен вид деятельности Общества без согласования со вторым участником. ФИО2 осуществляет конкурирующий вид деятельности через подконтрольную ему Компанию с использованием транспортных средств Общества, деятельность которого фактически заблокирована, Общество не получает прибыли, фактически прекратило осуществлять свою деятельность, ради которой оно было создано его участниками.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6 , Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Иные лица: АС СЗО (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее)