общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Сейлз Чейн» и ООО «Немен» обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2, ФИО3 о солидарном взыскании 11 072 680 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31 января 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что совершенные ответчиками от имени ООО «Сейлз Чейн» платежи по сделкам не являются обычной хозяйственной деятельностью; суды безосновательно посчитали доказанными те обстоятельства, которые ничем не подтверждаются.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО «Сейлз Чейн» являются: с 6 мая 2021 г. ФИО3 (42% долей уставного капитала); с 23 июня 2023 г. ООО «Немен» (58% долей ставного капитала).
Единственным участником и генеральным директором ООО «Немен» является ФИО4 В период с 20 апреля 2019 г. по 23 июля 2021 г. генеральным директором ООО «Сейлз Чейн» являлась ФИО2, а с 17 июня 2024 г. – ФИО4 На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Сейлз чейн» от 15 июня 2021 г. полномочия ФИО2 в качестве генерального директора прекращены. ФИО3 в период с 1 июня 2020 г. по 16 августа 2021 г. являлась главным бухгалтером.
По мнению истцов, ФИО3, находясь в родственной связи с ФИО2, фактически осуществляла руководство ООО «Сейлз Чейн» на основании генеральной доверенности от 18 мая 2019 г. № 77 АВ 9555426.
В обоснование требований по настоящему делу истцы указывают, что ответчики с января 2020 года по 23 июля 2021 г. совместными действиями причинили ООО «Сейлз Чейн» убытки, выраженные в необоснованной трате денежных средств.
Так, при отсутствии экономической целесообразности 21 мая 2023 г. ООО «Сейлз Чейн» в пользу ФИО2 перечислено 1 500 000 руб. по договору займа от 10 мая 2021 г., а 21 и 22 июля 2021 г. в пользу ФИО3 – 1 100 000 руб. по договору займа от 1 июля 2021 г. № 1.
Кроме того, денежные средства, уплаченные в пользу НКО Владимирская областная коллегия адвокатов, по мнению истцов, перечислены за абстрактные услуги.
Денежные средства в размере 365 000 руб. перечислены ИП ФИО3, которая являлась аффилированным с ООО «Сейлз Чейн» лицом, что свидетельствует о выводе активов.
Также истцы ссылались на то, что перечисление 3 262 600 руб. в пользу ООО «Е-Плейс» в рамках договора от 4 декабря 2020 г. № 1 совершено в нарушение корпоративного одобрения сделки.
Денежные средства, уплаченные в пользу ООО «Центр эстетической косметологии и талассотерапии», за аренду офиса по договору от 25 сентября 2020 г. № 54/20, были фактически перечислены за аренду помещения для личных целей ответчиков с незаконным отнесением расходов на ООО «Сейлз Чейн».
Полагая, что действиями ответчиков нанесен ущерб в размере 11 072 680 руб., ООО «Сейлз Чейн» обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ , руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, установив, что оплата по договорам произведена, арендные платежи произведены за аренду помещения, в котором фактически находились сотрудники Общества.
Учитывая пояснения ответчиков относительно заключения сделок, суды указали, что перечисление денежных средств в рамках заемных отношений, арендных отношений, отношений по оказанию юридических услуг, а также за использование товарного знака в целях ведения хозяйственной деятельности не отклоняются от обычного поведения участников экономической деятельности, нарушение порядка оформления финансовых документов либо отсутствие их у ООО «Сейлз Чейн» сами по себе не является доказательством причинения каких-либо убытков.
Судебными инстанциями принято во внимание, что ФИО3 являлась главным бухгалтером ООО «Сейлз Чейн» с 1 июня 2020 г.; приказом от 16 августа 2021 г., подписанным ФИО5, она была уволена; решением Мещанского районного суда г. Москвы от 21 марта 2023 г. по делу № 2-0532/2023 ФИО3 восстановлена на работе в ООО «Сейлз Чейн» в должности главного бухгалтера.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ , суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сейлз Чейн» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ООО "НЕМЕН" (подробнее) ООО "СЕЙЛЗ ЧЕЙН" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Упущенная выгода Судебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ Возмещение убытков Судебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ