участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Соверен» (далее – Общество) Елисеев Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с Сарапий Маргариты Борисовны, Северова Вячеслава Вячеславовича и Романова Андрея Владимировича 293 000 000 руб. убытков; взыскании с ООО «Залесье-АГРО», Романова А.В. и Сарапий М.Б. солидарно 130 000 000 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Омега», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу.
В порядке статьи 52 АПК РФ в дело вступил прокурор.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29 января 2024 г. в иске отказано.
2 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2025 г., решение от 29 января 2024 г. отменено, требования удовлетворены частично, с Романова А.В. и Сарапий М.Б. взыскано 226 949 000 руб. убытков.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы Сарапий М.Б. указывает, что являясь генеральным директором Общества, действовала добросовестно, с соблюдением всех корпоративных процедур и при наличии соответствующего согласия (одобрения) участников юридического лица, по их указанию и в их интересах; спорные сделки не признаны недействительными; Елисеев Н.Н. злоупотребляет Елисеевым Н.Н. правами участника юридического лица.
Романов А.В. в своей кассационной жалобе указывает, что не является ни участником Общества, ни директором, ни бенефициаром, соответственно, он не может быть надлежащим ответчиком по настоящему делу; между участниками ООО Калининградский мясоперерабатывающий завод «Балтпроммясо» (далее - Завод) имеется продолжительный корпоративный конфликт; в рамках дела № А21-352/2022 уже были рассмотрены аналогичные требования; в силу положений статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) он является кредитором Завода.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Елисеев Н.Н. и Северов В.В., генеральным директором с 19 марта 2019 г. назначена Сарапий М.Б.
Общество (продавец) и Завод (покупатель) 29 августа 2014 г. заключили договор поставки продукции, в рамках которого покупателю поставлен товар на общую сумму 221 384 141 руб. 07 коп.
Кроме того, Общество (займодавец) и Завод (заемщик) 1 июля 2016 г. и 3 августа 2016 г. заключили два договора займа на общую сумму 71 616 000 руб., обязанность по возврату денежных средств заемщиком не исполнена.
3 Общество по договору цессии от 20 ноября 2019 г. № 20/1-11 уступило ООО «Вега» право требования к Заводу по указанным договорам на общую сумму 293 000 000 руб. по аналогичной цене; денежные средства подлежали внесению в рассрочку в период с 8 июля 2020 г. по 15 июня 2021 г.
Обязанность Завода по уплате ООО «Вега» указанной задолженности обеспечена договором поручительства от 13 декабря 2019 г. № 1, заключенным ООО «Вега» (кредитор) с Романовым А.В. (поручитель).
ООО «Вега» и Романов А.В. 16 января 2020 г. заключили дополнительное соглашение к названному договору, согласно которому поручитель передал ООО «Вега» два векселя ООО «Александр К» на общую сумму 293 000 000 руб. с датой составления 12 августа 2019 г. и 14 августа 2019 г. соответственно, сроком платежа по предъявлении, после чего Романов А.В. обратился в Московский районный суд города Калининграда с заявлением о взыскании с Завода задолженности, которое решением от 17 февраля 2021 г. по делу № 2-688/2021 удовлетворено. Решение суда исполнено Заводом в сумме 141 360 074 руб.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24 июля 2020 г. по делу № А21-5202/2020 ООО «Вега» признано несостоятельным (банкротом) по процедуре ликвидируемого должника; 25 октября 2021 г. процедура банкротства завершена, 9 февраля 2022 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Вега».
Общество 17 февраля 2022 г. произвело списание долга ООО «Вега».
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29 июня 2022 г. по делу № А21-12359/2021 удовлетворен иск Елисеева Н.Н. об обязании Общества представить документы о финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.
В обоснование требований по настоящему делу Елисеев Н.Н. ссылается на то, что при ознакомлении с указанными документами (оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 за четвертый квартал 2019 года) установлено наличие у ООО «Вега» 293 000 000 руб. дебиторской задолженности перед Обществом, а у Фирмы – 130 000 000 руб.
Елисеев Н.Н., ссылаясь на недобросовестные действия ответчиков, повлекшие причинение Обществу убытков, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал заявленные требования не подлежащие удовлетворению.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А21-2626/2023 и А21-10645/2022, руководствуясь статьями 10, 53, 53.1 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил заявленные требования, установив, что расчет по договору цессии предполагался со значительной отсрочкой внесения первого платежа (почти 8 месяцев), а
4 окончательный расчет – по истечении более полутора лет с момента совершения сделки без установления права залога в пользу Общества или предоставления иного обеспечения.
В связи с этим суд апелляционной инстанции заключил, что сначала у Общества изъяли ликвидное имущество, а затем оно было лишено возможности распорядиться и денежными средствами от реализации этих имущественных прав для целей своей деятельности в течение длительного периода времени (свыше года), что не соотносится с целями деятельности коммерческой организации.
Договор цессии является фактически безвозмездной сделкой, в результате исполнения цепочки сделок Романов А.В. в отсутствие какого-либо встречного предоставления приобрел принадлежащие Обществу права требования, то есть явился выгодоприобретателем по сделке, участвовал в схеме вывода активов Общества, для которого в настоящее время утрачена возможность получения долга, как с Завода, так и с ООО «Вега».
Указанные действия не относятся к обычной хозяйственной деятельности Общества, противоречат его уставной деятельности, выходят за рамки разумного и добросовестного поведения, совершены в период корпоративного конфликта между директором Сарапий М.Б. и участником Северовым В.В., с одной стороны, и участником Елисеевым Н.Н. с другой.
Отказывая во взыскании с ООО «Залесье-АГРО», Романова А.В., Сарапий М.Б.. солидарно убытков в размере 130 000 000 руб., суд апелляционной инстанции исходил из того, что в период рассмотрения дела в суде первой инстанции между Обществом и ООО «Залесье-АГРО» подписан акт сверки от 18 января 2024г., в котором ООО «Залесье-АГРО» признавала задолженность, в период рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции указанная задолженность была уплачена платежными поручениями от 26 марта 2024г., 27марта 2024г., 28 марта 2024г.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационных жалоб Сарапий Маргариты Борисовны и Романова Андрея Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
5 Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова