участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Соверен» (далее – Общество) ФИО4 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с ФИО2, ФИО5 и ФИО3 293 000 000 руб. убытков; взыскании с ООО «Залесье-АГРО», ФИО3 и ФИО2 солидарно 130 000 000 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Омега», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу.
В порядке статьи 52 АПК РФ в дело вступил прокурор.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29 января 2024 г. в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2025 г., решение от 29 января 2024 г. отменено, требования удовлетворены частично, с ФИО3 и ФИО2 взыскано 226 949 000 руб. убытков.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы ФИО2 указывает, что являясь генеральным директором Общества, действовала добросовестно, с соблюдением всех корпоративных процедур и при наличии соответствующего согласия (одобрения) участников юридического лица, по их указанию и в их интересах; спорные сделки не признаны недействительными; ФИО4 злоупотребляет ФИО4 правами участника юридического лица.
ФИО3 в своей кассационной жалобе указывает, что не является ни участником Общества, ни директором, ни бенефициаром, соответственно, он не может быть надлежащим ответчиком по настоящему делу; между участниками ООО Калининградский мясоперерабатывающий завод «Балтпроммясо» (далееЗавод) имеется продолжительный корпоративный конфликт; в рамках дела № А21-352/2022 уже были рассмотрены аналогичные требования; в силу положений статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) он является кредитором Завода.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются ФИО4 и ФИО5, генеральным директором с 19 марта 2019 г. назначена ФИО2 Общество (продавец) и Завод (покупатель) 29 августа 2014 г. заключили договор поставки продукции, в рамках которого покупателю поставлен товар на общую сумму 221 384 141 руб. 07 коп.
Кроме того, Общество (займодавец) и Завод (заемщик) 1 июля 2016 г. и 3 августа 2016 г. заключили два договора займа на общую сумму 71 616 000 руб., обязанность по возврату денежных средств заемщиком не исполнена.
Общество по договору цессии от 20 ноября 2019 г. № 20/1-11 уступило ООО «Вега» право требования к Заводу по указанным договорам на общую сумму 293 000 000 руб. по аналогичной цене; денежные средства подлежали внесению в рассрочку в период с 8 июля 2020 г. по 15 июня 2021 г.
Обязанность Завода по уплате ООО «Вега» указанной задолженности обеспечена договором поручительства от 13 декабря 2019 г. № 1, заключенным ООО «Вега» (кредитор) с ФИО3 (поручитель).
ООО «Вега» и ФИО3 16 января 2020 г. заключили дополнительное соглашение к названному договору, согласно которому поручитель передал ООО «Вега» два векселя ООО «Александр К» на общую сумму 293 000 000 руб. с датой составления 12 августа 2019 г. и 14 августа 2019 г. соответственно, сроком платежа по предъявлении, после чего ФИО3 обратился в Московский районный суд города Калининграда с заявлением о взыскании с Завода задолженности, которое решением от 17 февраля 2021 г. по делу № 2-688/2021 удовлетворено. Решение суда исполнено Заводом в сумме 141 360 074 руб.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24 июля 2020 г. по делу № А21-5202/2020 ООО «Вега» признано несостоятельным (банкротом) по процедуре ликвидируемого должника; 25 октября 2021 г. процедура банкротства завершена, 9 февраля 2022 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Вега».
Общество 17 февраля 2022 г. произвело списание долга ООО «Вега».
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29 июня 2022 г. по делу № А21-12359/2021 удовлетворен иск ФИО4 об обязании Общества представить документы о финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.
В обоснование требований по настоящему делу ФИО4 ссылается на то, что при ознакомлении с указанными документами (оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 за четвертый квартал 2019 года) установлено наличие у ООО «Вега» 293 000 000 руб. дебиторской задолженности перед Обществом, а у Фирмы – 130 000 000 руб.
ФИО4, ссылаясь на недобросовестные действия ответчиков, повлекшие причинение Обществу убытков, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал заявленные требования не подлежащие удовлетворению.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А21-2626/2023 и А21-10645/2022, руководствуясь статьями 10 , 53 , 53.1 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил заявленные требования, установив, что расчет по договору цессии предполагался со значительной отсрочкой внесения первого платежа (почти 8 месяцев), а окончательный расчет – по истечении более полутора лет с момента совершения сделки без установления права залога в пользу Общества или предоставления иного обеспечения.
В связи с этим суд апелляционной инстанции заключил, что сначала у Общества изъяли ликвидное имущество, а затем оно было лишено возможности распорядиться и денежными средствами от реализации этих имущественных прав для целей своей деятельности в течение длительного периода времени (свыше года), что не соотносится с целями деятельности коммерческой организации.
Договор цессии является фактически безвозмездной сделкой, в результате исполнения цепочки сделок ФИО3 в отсутствие какого-либо встречного предоставления приобрел принадлежащие Обществу права требования, то есть явился выгодоприобретателем по сделке, участвовал в схеме вывода активов Общества, для которого в настоящее время утрачена возможность получения долга, как с Завода, так и с ООО «Вега».
Указанные действия не относятся к обычной хозяйственной деятельности Общества, противоречат его уставной деятельности, выходят за рамки разумного и добросовестного поведения, совершены в период корпоративного конфликта между директором ФИО2 и участником ФИО5, с одной стороны, и участником ФИО4 с другой.
Отказывая во взыскании с ООО «Залесье-АГРО», ФИО3, ФИО2. солидарно убытков в размере 130 000 000 руб., суд апелляционной инстанции исходил из того, что в период рассмотрения дела в суде первой инстанции между Обществом и ООО «Залесье-АГРО» подписан акт сверки от 18 января 2024г., в котором ООО «Залесье-АГРО» признавала задолженность, в период рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции указанная задолженность была уплачена платежными поручениями от 26 марта 2024г., 27марта 2024г., 28 марта 2024г.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационных жалоб ФИО2 и ФИО3 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ