общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Экосельхозинвест» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Борисову Вячеславу Юрьевичу об обязании ответчика передать в 10-дневный срок следующие документы за период с 10 февраля 2012 г. по 18 марта 2019 г. (в виде подлинников) и имущество истца, а именно:
1. Печать ООО «Экосельхозинвест».
2. Флеш-карты по управлению расчетными счетами ООО «Экосельхозинвест».
3. Сведения о корпоративной электронной почте ООО «Экосельхозинвест» – адрес (логин) и пароль.
4. Сведения о корпоративном сайте ООО «Экосельхозинвест» – название, логин и код доступа к нему.
5. Имущество ООО «Экосельхозинвест».
6. Ключи от офиса и сейфа.
2
7. Дела и документы ООО «Экосельхозинвест»:
1. корпоративные, в том числе учредительные документы;
2. документы бухгалтерского учета и отчетности, в том числе первичные учетные документы, договоры за период с 1 января 2010 г. по 18 марта 2019 г.;
3. документы налогового учета и отчетности в соответствии с разделами IV и V Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Налоговый кодекс);
4. кадровые документы;
5. внутренние локальные документы;
6. доверенности, письма;
7. отчеты об оценке активов, аудиторские заключения;
8. акты инвентаризации;
9. акты о формировании дел;
10. акты уничтожения документов;
11. иные документы, не перечисленные выше, но относящие к деятельности юридического лица и в силу закона обязательные к хранению в обществе.
В процессе рассмотрения спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнил требования и просил возложить на Борисова В.Ю. обязанность передать ООО «Экосельхозинвест» в 30-дневный срок следующие сведения, дела и документы (в виде подлинников) и управляемых ООО «Экосельхозинвест» юридических лиц за период с 10 февраля 2012 г. по 28 февраля 2019 г.; имущество ООО «Экосельхозинвест» и управляемых им хозяйствующих субъектов, а именно:
1. Печать ООО «Экосельхозинвест» и печати управляемых им обществ,
2. Флеш-карты по управлению расчетными счетами ООО «Экосельхозинвест» и управляемых им обществ (если таковые были).
3. Сведения о корпоративной электронной почте ООО «Экосельхозинвест» (если таковой был) - адрес (логин) и пароль,
4. Сведения о корпоративном сайте ООО «Экосельхозинвест» (если таковой был) - название, логин и код доступа к нему.
5. Сведения об имуществе, которое было в прошлом и на момент увольнения, в собственности ООО «Экосельхозинвест» - перечень имущества, кадастровые номера и адреса недвижимости.
6. Пароль доступа к компьютеру ООО «Экосельхозинвест», на котором хранились сведения о документах и имуществе (если таковой был).
7. Дела и документы, которые обязано иметь и хранить ООО «Экосельхозинвест», в том числе управляемых им обществ, в соответствии с требованиями законов и нормативных актов, а именно: 7.1. Опись и сами корпоративные документы, согласно положениям статьи 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ): - договор об учреждении ООО «Экосельхозинвест», за исключением случая учреждения общества одним лицом; решение об учреждении, устав, утвержденный учредителями (участниками), а также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; - протокол (протоколы) собрания учредителей ООО «Экосельхозинвест», содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки
3 неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием; - документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО «Экосельхозинвест»; - внутренние документы ООО «Экосельхозинвест»; - решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; - протоколы общих собраний участников ООО «Экосельхозинвест» и заседаний ревизионной комиссии; - списки аффилированных лиц ООО «Экосельхозинвест»; - заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Экосельхозинвест», аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - судебные решения по спорам, связанным с созданием ООО «Экосельхозинвест», управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; - договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом ООО «Экосельхозинвест», внутренними документами, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов; - годовые отчеты. 7.2. Опись и сами документы бухгалтерского учета и отчетности, согласно положениям статей 1 - 7, 8, 9, 10, 11, 14, 29 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), а именно:
1. приказы об утверждении Учетной политики, Учетную политику, изменения Учетной политики;
2. годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность: - бухгалтерские балансы; - отчеты о финансовых результатах и приложения к ним отчеты об изменении капитала, движении денежных средств, целевом использовании средств; - пояснения;
3. акты инвентаризации активов и обязательств;
4. первичные учетные документы, отражающие каждый факт хозяйственной жизни ООО «Экосельхозинвест», в том числе, но не ограничиваясь: - приказы об утверждении перечня первичной учетной документации и сам перечень; - гражданско-правовые и иные договоры; - товарные накладные;
4 - акты сдачи-приемки; - первичные документы расчета с персоналом по оплате труда; - документы, связанные с наличием объектов основных средств ОС – акты приемки-передачи ОС по форме ОС-1, акты выбытия ОС по форме ОС-1а; - акты списания основных средств по форме ОС-4; - акт инвентаризации основных средств; - кассовые документы (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера); - платежные поручения; - авансовые отчеты; - акты зачета взаимных требований; - и другие документы предусмотренные законом к обязательному оформлению фактов хозяйственно жизни ООО «Экосельхозинвест»;
5. регистры бухгалтерского учета на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью, в том числе, но не ограничиваясь: - приказы об утверждении формы регистров бухгалтерского учета; - главную книгу. 7.3. Опись и сами документы налогового учета и отчетности в соответствии с разделами IV и V Налогового кодекса, в том числе, но не ограничиваясь: - налоговые декларации по налогам и взносам - ежеквартальные и ежегодные; - заявления о зачете/возврате переплаты в бюджет налогов и взносов; - акты сверки с налоговыми органами; - требования, решения и постановления налоговых органов. 7.4. Опись дела, дело и сами кадровые документы согласно трудовому законодательству: - трудовые договоры с сотрудниками; - личные карточки работников; - трудовые книжки; - уведомление работников о выборе формы трудовой книжки; - штатное расписание; - должностные инструкции; - правила внутреннего трудового распорядка; - график отпусков; - положение о персональных данных; - согласия на обработку персональных данных. 7.5. Опись и сами внутренние локальные документы согласно Приказу Росархива от 20 декабря 2019 г. № 237 (далее – Приказ № 237) и Инструкции по применению Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденного Приказом Росархива от 20 декабря 2019 г. № 236 (далее – Инструкция № 236), а именно: - приказы, распоряжения; - журнал учета выдачи доверенностей и сами доверенности;
5 - журнал учета писем и иной корреспонденции, письма и корреспонденцию; - акты о формировании дел ООО «Экосельхозинвест»; - акты передачи документов на хранение в иные организации; - иные документы, не перечисленные выше, но относящие к деятельности ООО «Экосельхозинвест» и в силу закона обязательные к хранению. 7.6. Акты уничтожения документов согласно Приказу № 237 и Инструкции № 236. 7.7. Акты восстановления преждевременно утраченных документов.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 марта 2022 г. в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2022 г. принят отказ ООО «Экосельхозинвест» от иска в части требований об обязании предоставить сведения о корпоративной электронной почте общества (если таковой был) - адрес (логин) и пароль, решение в указанной части отменено, производство по делу прекращено. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2023 г. решение от 14 марта 2022 г. и апелляционное постановление от 19 сентября 2022 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение требований, в котором истец просил: - возложить на Борисова В.Ю. обязанность передать ООО «Экосельхозинвест» в 30-дневный срок сведения, дела и документы (в виде подлинников): ООО Экосельхозинвест и управляемых им обществ – открытого акционерного общества (далее – ОАО) «Славянка», ОАО «Маяк», ОАО «Озерное», ОАО «Михайловское», ОАО «Прогресс», ОАО «Урицкое», ОАО «Полибино», акционерное общество (далее – АО) «Ленинец», ОАО «Великорецкое», ОАО «Колос», АО «Невельское», АО «Волна», ОАО «Рассвет», ОАО «Заречье», ОАО «Колос», ОАО «Красный октябрь», ОАО «Фронтовик», ОАО «Дуловское», ОАО «Искра», АО «Оборона страны», АО «Ударник» за период с 10 февраля 2012 г. по 28 февраля 2019 г.; - возложить на Борисова В.Ю. обязанность передать АО «Дорога» в 30-дневный срок следующие сведения, дела и документы (в виде подлинников) обществ привлеченных судом к участию в деле определением от 25 сентября 2023 г.: ОАО «Искра», ОАО имени А. Матросова», ОАО «Коммунар», ОАО «Надежда», ОАО «Искра», ОАО «Заря», ОАО «Колос», ОАО «Весенний Луч», АО «Забелье», АО «Просвет», ОАО «Новоржевское», АО «Гораи», ОАО «Ловать», ОАО «Борок» за период с 10 февраля 2012 г. по 28 февраля 2019 г., а именно: - печати выше поименованных обществ; - сведения об имуществе, которое было в прошлом и на момент увольнения, в собственности этих обществ – перечень имущества, кадастровые номера и адреса недвижимости; - дела и документы, которые обязаны иметь и хранить эти общества, в соответствии с требованиями законов и нормативных актов, а именно:
6
1. Опись и сами корпоративные документы этих обществ, согласно положениям статьи 50 Закона № 14-ФЗ, статей 88 - 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: договор об учреждении общества, решение об учреждении, устав, утвержденный учредителями (участниками), а также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества; годовые отчеты.
2. Опись и сами документы бухгалтерского учета и отчетности, согласно положениям статей 1 - 7, 8, 9, 10, 11, 14, 29 Закона № 402-ФЗ: 1) Приказы об утверждении Учетной политики, Учетную политику, изменения Учетной политики; 2) Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах и приложения к ним, отчеты об изменении капитала, движении денежных средств, целевом использовании средств; пояснения; 3) Акты инвентаризации активов и обязательств;
4. Первичные учетные документы, отражающие каждый факт хозяйственной жизни общества, в том числе но не ограничиваясь: приказы об утверждении перечня первичной учетной документации общества и сам перечень; гражданско- правовые и иные договоры; товарные накладные; акты сдачи-приемки; первичные документы расчета с персоналом по оплате труда; документы, связанные с наличием объектов основных средств (далее – ОС); акты приемки-передачи ОС по форме ОС-1; акты выбытия ОС по форме ОС-1а; акты списания основных средств по форме ОС-4; акт инвентаризации основных средств; кассовые документы (кассовая книга, приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера); платежные поручения; авансовые отчеты; акты зачета взаимных требований и другие документы предусмотренные законом к обязательному оформлению фактов хозяйственно жизни общества 5) Регистры бухгалтерского учета на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью, в том числе но не ограничиваясь: Приказы об утверждении формы регистров бухгалтерского учета - главная книга.
7
3. Опись и сами документы налогового учета и отчетности в соответствии с Разделами IV и V Налогового кодекса, в том числе, но не ограничиваясь: налоговые декларации по налогам и взносам - ежеквартальные и ежегодные; заявления о зачете/возврате переплаты в бюджет налогов и взносов; акты сверки с налоговыми органами – требования, решения и постановления налоговых органов.
4. Опись дела, дело и сами кадровые документы согласно трудовому законодательству: трудовые договоры с сотрудниками; личные карточки работников; трудовые книжки; штатное расписание, должностные инструкции; Правила внутреннего трудового распорядка; Положение о персональных данных; Согласия на обработку персональных данных.
5. Опись и внутренние локальные документы согласно Приказу Росархива № 237 и Инструкции № 236, а именно: приказы, распоряжения, журнал учета выдачи доверенностей и сами доверенности, журнал учета писем и иной корреспонденции, письма и корреспонденцию, акты о формировании дел общества, акты передачи документов на хранение в иные организации.
6. Акты уничтожения документов согласно Приказу № 237 и Инструкции № 236.
7. Акты восстановления преждевременно утраченных документов.
Определением от 25 сентября 2023 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Славянка», ОАО «Маяк», ОАО «Озерное», ОАО «Михайловское», ОАО «Прогресс», ОАО «Урицкое», ОАО «Полибино», АО «Ленинец», ОАО «Великорецкое», ОАО «Искра», ОАО «Колос», ОАО «Мир», ОАО имени А.Матросова, СХПК «Авангард», ОАО «Коммунар»», ОАО «Надежда», ОАО «Искра», ОАО «Заря», АО «Невельское», ОАО «Колос», ОАО «Весенний Луч», АО «Волна», АО «Забелье», АО «Просвет», ОАО «Рассвет», ОАО «Заречье», ОАО «Колос», ОАО «Красный октябрь», ОАО «Фронтовик», ОАО «Новоржевское», ОАО «Искра», АО «Гораи», АО «Оборона страны», АО «Ударник», ОАО «Ловать», ОАО «Дуловское», ОАО «Борок».
Определением от 11 декабря 2023 г. к участию в деле в качестве соистцов привлечены АО «Регистроникс», АО «Дорога», АО «Балтийский эмиссионный союз».
Определением от 31 января 2024 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО «Дорога» Черкасов А.А.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 8 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2024 г., требования удовлетворены частично, суд обязал Борисова В.Ю. в течение 30 (тридцати) дней с даты вступления решения в законную силу передать ООО «Экосельхозинвест» следующие документы за период с 10 февраля 2012 г. по 28 февраля 2019 г., а именно: - печать ООО «Экосельхозинвест»; - сведения об имуществе, которое было в прошлом и на момент увольнения, в собственности ООО «Экосельхозинвест»;
8 - перечень имущества ООО «Экосельхозинвест» - кадастровые номера, адреса недвижимости;
1. Корпоративные документы ООО «Экосельхозинвест»: - договор об учреждении, решение об учреждении, устав, утвержденный учредителями (участниками), а также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; - протокол (протоколы) собрания учредителей ООО «Экосельхозинвест», содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; - внутренние документы ООО «Экосельхозинвест»; - протоколы общих собраний участников ООО «Экосельхозинвест»; - списки аффилированных лиц ООО «Экосельхозинвест»; - заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; - годовые отчеты;
2. Документы бухгалтерского учета и отчетности:
1. приказы об утверждении Учетной политики, Учетную политику, изменения Учетной политики;
2. годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность: бухгалтерские балансы; отчеты о финансовых результатах и приложения к ним отчеты об изменении капитала, движении денежных средств, целевом использовании средств; пояснения;
3. акты инвентаризации активов и обязательств;
4. первичные учетные документы, отражающие каждый факт хозяйственной жизни ООО «Экосельхозинвест»: - приказы об утверждении перечня первичной учетной документации ООО «Экосельхозинвест» и сам перечень; - гражданско-правовые и иные договоры; - товарные накладные; - акты сдачи-приемки, - первичные документы расчета с персоналом по оплате труда; - документы, связанные с наличием объектов ОС - акты приемки-передачи ОС по форме ОС-1, акты выбытия ОС по форме ОС-1а; - акты списания основных средств по форме ОС-4; - акт инвентаризации основных средств; - кассовые документы (кассовая книга, приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера); - платежные поручения; - авансовые отчеты; - акты зачета взаимных требований;
5. регистры бухгалтерского учета на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью:
9 - приказы об утверждении формы регистров бухгалтерского учета; - главную книгу;
3. Документы налогового учета и отчетности: - налоговые декларации по налогам и взносам - ежеквартальные и ежегодные; - заявления о зачете/возврате переплаты в бюджет налогов и взносов; - акты сверки с налоговыми органами; - требования, решения и постановления налоговых органов;
4. Кадровые документы: - трудовые договоры с сотрудниками; - личные карточки работников; - трудовые книжки; - штатное расписание; - должностные инструкции; - правила внутреннего трудового распорядка; - положение о персональных данных; - согласия на обработку персональных данных;
5. Опись и внутренние локальные документы: - приказы, распоряжения; - журнал учета выдачи доверенностей и сами доверенности; - журнал учета писем и иной корреспонденции, письма и корреспонденцию; - акты о формировании дел ООО «Экосельхозинвест»; - акты передачи документов на хранение в иные организации;
6. Акты уничтожения документов;
7. Акты восстановления преждевременно утраченных документов.
В остальной части в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, одновременно заявив ходатайства о восстановлении пропущенного срока на ее подачу и о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.
В соответствии с частью 1 статьи 291.2 АПК РФ кассационные жалоба, представление подаются в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в силу последнего обжалуемого судебного акта, принятого по данному делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Частью 2 указанной статьи АПК РФ предусмотрено, что срок подачи кассационных жалобы, представления, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такими жалобой, представлением, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен судьей Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, рассматривающим кассационные жалобу, представление, при условии, что ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта или, если ходатайство подано одним из лиц, указанных в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.
10 Последним обжалуемым судебным актом является постановление суда округа от 10 декабря 2024 г., тогда как кассационная жалоба направлена в Верховный Суд Российской Федерации в электронном виде 25 марта 2025 г., то есть с пропуском установленного срока.
Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска срока уважительными (часть 2 статьи 117 АПК РФ).
Подача ходатайства о восстановлении процессуального срока на обжалование судебных актов само по себе не является основанием для восстановления процессуального срока. При рассмотрении вопроса о восстановлении пропущенного процессуального срока арбитражный суд в каждом конкретном случае выясняет, являются ли причины его пропуска уважительными.
Уважительными причинами пропуска срока для обжалования судебного акта признаются такие причины, которые объективно препятствовали участнику процесса своевременно подать жалобу.
В рассматриваемом случае заявителем не приведено уважительных причин в обоснование ходатайства о восстановлении процессуального срока.
Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Поскольку обществу отказано в восстановлении пропущенного процессуального срока подачи кассационной жалобы, то его ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины подлежит оставлению без рассмотрения.
Руководствуясь статьями 117, 184, 291.2, 291.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
отказать в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» о восстановлении пропущенного процессуального срока.
Кассационную жалобу на решение Арбитражного суда города Москвы от 8 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2024 г. по делу № А40-213682/2021 возвратить.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова