ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФИО2, ФИО3 о признании за истцом права на 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ваш Доктор» (далее – Общество) номинальной стоимостью 7500 руб. с одновременным лишением права на данную долю ФИО3 Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в результате противоправных действий ФИО2, помимо своей воли ФИО1 лишился имущественных прав (спорной доли). Вывод судов о том, что договор от 20 августа 2019 г. признан недействительным ввиду заблуждения ФИО1 является ошибочным, не соответствующим установленным по делу № А53-42667/2022 обстоятельствам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 и ФИО4 (фамилия изменена на ФИО2) учреждено Общество с уставным капиталом 15 000 руб., с равными долями (по 50% у каждого из участников).
Решением мирового судьи судебного участка № 4 Усть-Донецкого судебного района брак супругов 22 ноября 2018 г. расторгнут.
В августе 2019 года ФИО1 и ФИО2 в процессе раздела совместно нажитого имущества определили: ФИО1 выходит из состава Общества и получает в собственность медицинское оборудование; после получения оборудования в собственность ФИО1 передает ФИО2 свою долю в уставном капитале в размере 50%.
ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 15 августа 2019 г. заключили договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец гарантирует, что на момент заключения договора оборудование принадлежит ему на праве собственности и не обременено правами третьих лиц (пункт 2.1 договора).
В соответствии с пунктом 2.4 договора продавец передал оборудование покупателю, а покупатель принял оборудование и уплатил 100 000 руб.
Исполнение сторонами договора подтверждено актом приема-передачи оборудования от 15 августа 2019 г. № 1 и распиской ФИО2 о получении денежных средств в полном объеме (содержится в пункте 4 договора).
ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 20 августа 2019 г. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (пункт 1 договора).
Согласно пункту 2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества (50%) полностью оплачена, что подтверждается справкой от 19 августа 2019 г. № 45.
Согласно пункту 5 договора ФИО2 подтвердила, что купила у ФИО1 указанную долю в уставном капитале Общества за 7500 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 6 договора).
Договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом ФИО5 Семикаракорского нотариального округа Ростовской области.
К договору приложена справка от 19 августа 2019 г. № 46 за подписью генерального директора и главного бухгалтера Общества ФИО2, свидетельствующая об отсутствии на балансе юридического лица оборудования, проданного ФИО1 по договору.
Для ФИО1 данное обстоятельство являлось необходимым и обязательным условием заключения договора купли-продажи доли.
Договор купли-продажи доли прошел государственную регистрацию в Инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Ростовской области, ФИО1 выведен из состава участников Общества.
Усть-Донецким районным судом Ростовской области 9 июля 2021 г. принято решение по делу № 2-375/21 по иску Общества к ФИО1 о признании договора купли-продажи оборудовании от 15 августа 2019 г. недействительным. Из указанного решения следует, что оборудование, принадлежащее Обществу, не отчуждалось в пользу ФИО2, не снималось с баланса Общества, ФИО2 на момент подписания договора не являлась собственником оборудования. Из обстоятельств, установленных судом по делу № 2-375/21, следует, что ФИО2 сообщила ФИО1 ложные сведения о том, что оборудование принадлежит ей на праве собственности.
В свою очередь, ФИО1 обратился в Ворошиловский районный суд города Ростова-на-Дону с иском к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 20 августа 2019 г. и восстановлении истца в составе участников юридического лица с долей в уставном капитале 50%.
Определением суда общей юрисдикции от 23 августа 2022 г. дело № 2-1631/2022 передано для рассмотрения в Арбитражный суд Ростовской области; арбитражному делу присвоен номер А53-42667/2022.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета споры, привлечены Общество, ФИО3 и Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области.
К участию в качестве ответчика привлечена ФИО3, исключенная из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Судом приняты уточненные требования, в соответствии с которыми истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 20 августа 2019 г., восстановить ФИО1 в составе участников юридического лица с долей в уставном капитале 50%, внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), уменьшить долю ФИО3 в уставном капитале до 50%, внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 21 июня 2023 г. требования удовлетворены частично, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 20 августа 2019 г. признан недействительным, в остальной части в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы недобросовестным поведением ФИО2, а также тем, что ФИО1 заблуждался в отношении обстоятельств, из наличия которых он исходил при совершении сделки. Отказывая в остальной части требований, суды указали, что ФИО3, заключая с ФИО6 и исполняя договор купли-продажи доли, получив и оплатив 100% доли в уставном капитале Общества, не знала и не могла знать о приобретении доли у лица, которое не имело права ее отчуждать, суд признал ФИО3 добросовестным приобретателем. Также отказ мотивирован тем, что право лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска на основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А53-42667/2022, руководствуясь статьей 302 Гражданского кодекса, статьями 8, 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 г. № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли, владение долей утрачено в результате действий самого истца, то есть, в рассматриваемом случае спорная доля выбыла из владения по воле ФИО1; ФИО7 С. признана добросовестным приобретателем в уставном капитале общества.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Определение от 19 марта 2025 г. по делу № А53-34552/2023 Определение от 26 января 2025 г. по делу № А53-34552/2023 Показать все документы по этому делу Судебная практика по: Добросовестный приобретатель Судебная практика по применению нормы ст. 302 ГК РФ