ФИО2 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Афганвет» (далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Черная речка» и ФИО3.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 декабря 2023 г. иск удовлетворен частично: с Общества в пользу ФИО2 и ФИО1 взысканы действительные стоимости их долей в уставном капитале Общества в размере по 120 943 880 руб. 10 коп., также в пользу ФИО2 и ФИО1 взыскано по 15 967 905 руб. 71 коп. каждой процентов за пользование чужими денежными средствами; в остальной части требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2024 г., решение от 25 декабря 2023 г. изменено, с Общества в пользу ФИО2 и ФИО1 взысканы действительные стоимости их долей в уставном капитале по 120 938 630 руб. 10 коп. каждой, также в пользу ФИО2 и ФИО1 взыскано по 15 470 204 руб. 49 коп. каждой процентов за пользование чужими денежными средствами; в остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что из расчета действительной стоимости доли неправомерно исключены права аренды земельных участков; вывод судов о необходимости применения при расчете неустойки годичного срока на выплату наследникам действительной стоимости доли, а не трехмесячного, несостоятельны; заключение судебной экспертизы является ненадлежащим доказательством.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ФИО4 и ФИО3 являлись участниками Общества с долями в уставном капитале 30% и 70% соответственно.
ФИО4 умер 8 мая 2021 г.
ФИО2 (жена), ФИО1 (мать) являются наследниками ФИО4, которые унаследовали по 1/2 доли в уставном капитале Общества в размере 30%.
ФИО2, ФИО1 обратились к Обществу с заявлениями о принятии их в состав участников.
Письмами от 19 октября 2021 г. № 02-52/2 и 02-52/1 истцам отказано в принятии в состав участников.
При таких обстоятельствах истцам должна была быть выплачена действительной стоимости доли, чего Общество не сделало.
В обоснование требований истцы указали, что по результатам оценки активов Общества, учтенных на балансе в качестве основных средств, установлено, что реальная рыночная стоимость основных средств, принадлежащих юридическому лицу, составляет 904 306 000 руб.
Таким образом, по мнению ФИО2 и ФИО1, им должно быть выплачено по 175 900 050 руб. действительной стоимости доли.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 и ФИО1 с настоящим иском в арбитражный суд.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, руководствуясь статьей 94 , 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 21 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, ввиду допущенной судом арифметической описки, изменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил заявленные требования, констатировав, что у Общества в связи с отказом принять истцов в участники Общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, которая не была исполнена.
Суды не установили оснований для назначения по делу повторной экспертизы, признав заключение судебной экспертизы относимым и допустимым доказательством.
Применяя к спорным правоотношениям годичный срок на выплату наследникам действительной стоимости доли, суды исходили из того, что абзац 1 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ устанавливает общее правило о сроке, в течение которого обществом должна быть исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества. Продолжительность этого срока составляет один год с даты перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале общества. Исполнение Обществом своей обязанности должно быть осуществлено в пределах годичного срока в случае исключения участника из общества, а также в случае неполучения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества в ситуациях, предусмотренных пунктами 8 и 9 статьи 21 названного Закона.
В рассматриваемом случае именно неполучение согласия участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам явилось причиной необходимости выплатить действительную стоимость доли.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее)