как следует из материалов дела и установлено судами, 29 ноября 2016 г.
Арбитражный суд Воронежской области по заявлению налоговой службы возбудил дело о банкротстве общества "СтройСтарСвязь", 2 марта 2017 г. ввел в отношении должника наблюдение, а 17 июля 2017 г. открыл конкурсное производство. Обязанности временного управляющего, а затем и конкурсного исполнял Лушин Д.М. 11 января 2019 г. Лушин Д.М. (заказчик) заключил с обществом "Долговой центр "Акцепт" (исполнитель) договор, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги по представлению интересов заказчика в деле № А14-15213/2016 о банкротстве общества "СтройСтарСвязь", а заказчик – принять и оплатить полностью и своевременно оказанные исполнителем услуги.
Во исполнение условий указанного договора общество "Долговой центр
2 "Акцепт" подготовило документы и приняло участие в судебных заседаниях по обособленным спорам о признании сделок общества "СтройСтарСвязь" недействительными и о привлечении к субсидиарной ответственности Галкина В.В. Согласно акту выполненных работ стоимость оказанных услуг составила 420 000 руб. 13 февраля 2019 г. суд установил наличие оснований для привлечения бывшего руководителя общества "СтройСтарСвязь" Галкина В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановил производство до окончания расчетов с кредиторами. 2 марта 2022 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 25 марта 2022 г.) суд определил размер субсидиарной ответственности Галкина В.В. по обязательствам должника в сумме 5 840 574,88 руб. и присудил с него ко взысканию следующие суммы: - в пользу налоговой службы 2 733 080,52 руб. (из которых 90 639,25 руб. – текущие платежи пятой очереди, 14 692,76 руб. – реестровые требования второй очереди, 2 328 097,88 руб. – основной долг, а также 299 650,63 руб. – пени третьей очереди реестра требований кредиторов); - в пользу Рыбаковой Елены Сергеевны 155 188,08 руб. – реестровые требования второй очереди; - в пользу общества "СтройСтарСвязь" 2 952 306,28 руб. (из которых 1 247 776,04 руб. – основной долг, 176 258,78 руб. – пени реестровых требований третьей очереди, 1 528 271,46 руб. – текущие платежи (в том числе задолженность по договору об оказании юридических услуг от 11 января 2019 г. в размере 420 000 руб.).
По итогам реализации имущества в конкурсную массу поступило 617 333,65 руб., на основной счет должника поступило 1 197 054,05 руб., на специальный – 66 036,80 руб. После проведения расчетов с кредиторами, сумма непогашенных требований по текущим обязательствам составила 1 618 910,71 руб.
По заявлению налоговой службы и Рыбаковой Е.С. им уступлена часть требования к Галкину В.В. как субсидиарному ответчику в размере требований этих кредиторов к должнику (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.17 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее – Закон о банкротстве). 14 декабря 2022 г. утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (лот №1: требование, принадлежащее обществу "СтройСтарСвязь" по неисполненным денежным обязательствам гражданина Галкина В.В.) в редакции, предложенной конкурсным управляющим. 16 января 2023 г. требование к Галкину В.В. реализовано (уступлено) Когтеву Е.С. 22 февраля 2023 г. конкурсное производство в отношении общества "СтройСтарСвязь" завершено и 24 марта 2024 г. должник исключен из Единого государственного реестра юридических лиц. 17 апреля 2023 г. общество "Долговой центр "Акцепт" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с налоговой службы понесенных
3 судебных расходов по договору об оказании юридических услуг от 11 января 2019 г. в размере 420 000 руб. Заявление основано на пунктах 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве.
Налоговая служба возражала против удовлетворения заявления, сославшись, помимо прочего, на то, что ее обязательства перед обществом "Долговой центр "Акцепт" солидарны с аналогичным обязательством Галкина В.В. Поскольку одно из требований уступлено третьему лицу (требование к Галкину В.В.), к этому же лицу перешло и второе.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г., заявление общества "Долговой центр "Акцепт" удовлетворено, с налоговой службы в пользу общества "Долговой центр "Акцепт" взыскано 420 000 руб. судебных расходов.
Суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что факт оказания юридических услуг и принятия их заказчиком доказан. В результате привлечения конкурсным управляющим общества "Долговой центр "Акцепт" для ведения процедуры банкротства общества "СтройСтарСвязь" признаны недействительными сделки должника, привлечен к субсидиарной ответственности бывший руководитель должника, взыскана дебиторская задолженность. За счет поступивших денежных средств от дебитора и продажи имущества должника частично погашены текущие платежи по настоящему делу. Суды также указали, что налоговая служба как инициатор банкротства не могла не знать о расходах связанных с необходимостью привлечения специалистов и на возможность возложения этих расходов на нее.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2024 г. указанные судебные акты изменены, с налоговой службы в пользу общества "Долговой центр "Акцепт" взыскано 276 000 руб. судебных расходов.
В удовлетворении остальной части требований общества "Долговой центр "Акцепт" отказано. Изменяя судебные акты в части взыскиваемой суммы, суд округа учел расценки на оказание юридических услуг в регионе и объем проделанной представителями общества "Долговой центр "Акцепт" работы по каждому из обособленных споров. Также суд указал, что арбитражным управляющим не доказана необходимость в привлечении лица для оказания юридических услуг при оспаривании каждой из семи аналогичных сделок, имеющих явные признаки, установленные главой III.1 Закона о банкротстве.
Суды признали несостоятельной ссылку налоговой службы о последствиях уступки требования к субсидиарному ответчику по следующим мотивам.
1. Переход требования к субсидиарному ответчику от должника к кредитору не уменьшает размер требования этого кредитора к должнику до удовлетворения требования кредитора субсидиарным ответчиком.
2. Законодательством не предусмотрено прекращение права привлеченных специалистов на получения возмещения стоимости своих услуг за счет заявителя по делу в случае включения этих сумм в размер суммы, взысканной с контролирующих должника лиц как субсидиарных ответчиков.
4
3. Из статей 134, 142 Закона о банкротстве следует, что погашение судебных расходов по договору оказания юридических услуг за счет дебиторской задолженности должника путем отступного является правом общества "Долговой центр "Акцепт", а не обязанностью. Отказ общества "Долговой центр "Акцепт" принять требование в качестве отступного не влечет отказ в удовлетворении его требований о возмещении расходов.
4. Если судебный акт о взыскании задолженности с субсидиарного ответчика не будет исполнен, то задолженность общества "Долговой центр "Акцепт" по договору оказания юридических услуг не будет оплачена. Тем самым нарушится принцип возмездности и гарантии оплаты за счет заявителя по делу о банкротстве.
5. Сам по себе факт взыскания расходов в составе субсидиарной ответственности в обстоятельствах неисполнимости соответствующего судебного акта не отменяет обязанности заявителя по делу о банкротстве возместить расходы.
Суды руководствовались статьями 28, 32, 59, 61.17, 134, 142 Закона о банкротстве, статьями 309, 310 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2009 г. № 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" и от 22 июня 2012 г. № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".
В кассационной жалобе налоговая служба требует отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления.
Доводы заявителя сводятся к следующему.
Общество "Долговой центр "Акцепт" не вправе взыскивать расходы за юридические услуги оказанные в деле о банкротстве общества "СтройСтарСвязь" с налоговой службы, поскольку это требование ему не принадлежит, так как оно было уступлено вместе с другим солидарным с ним требованием.
Расходы на проведение банкротных процедур (в том числен на оплату услуг, оказываемых должнику привлеченными лицами), относятся к денежным обязательствам, которые могут быть погашены из различных источников (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17 апреля 2023 г. № 307-ЭС20-22306(4)): а) за счет должника (пункт 2 статьи 20.6, пункт 1 статьи 59 Закона о банкротстве); б) за счет участников общества (пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 ГК РФ, пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", определение Верховного Суда Российской Федерации от 27 октября 2022 г. № 307-ЭС20-1134(2)); в) за счет лица, инициировавшего банкротство должника (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве);
5 г) за счет контролирующих должника лиц как субсидиарных ответчиков при наличии к тому оснований (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Обязательства всех этих лиц направлены на удовлетворение одного и того же имущественного интереса кредитора, являются взаимопогашающими и, как следствие, солидарными (статьи 322, 323 и 325 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 17 апреля 2023 г. № 307-ЭС20- 22306(4)).
По смыслу пункта 1 статьи 384 и пункта 1 статьи 384 ГК РФ по общему правилу цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам.
Это правило не действует в отношении обязательств должников, о которых к моменту уступки требования кредитор (цедент) не знал, и если из договора цессии следует иное (определения Верховного Суда Российской Федерации от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 12 сентября 2024 г. № 305-ЭС22- 15637 (2,3)).
В данном случае обязательства налоговой службы по погашению расходов на проведение банкротных процедур (в том числе выплате расходов за оказанные обществом "Долговой центр "Акцепт" юридические услуги) солидарно с аналогичным обязательством Галкина В.В., привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника как контролировавшего должника лица. Так с Галкина В.В. в пользу общества "СтройСтарСвязь" в порядке привлечения к субсидиарной ответственности помимо прочего взыскано 2 952 306,28 руб., и эта сумма включала в себя задолженность по текущим обязательствам в размере 1 528 271,46 руб., в том числе задолженность по договору оказания юридических услуг от 11 января 2019 г.).
Общество "Долговой центр "Акцепт" не требовало уступки в его пользу требования к Галкину В.В.
Требование к Галкину В.В. реализовано (уступлено) Когтеву Е.С. В договоре купли-продажи не указывалось о продаже права только к субсидиарному ответчику.
Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы заявителя указывают на наличие таких оснований, заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании.
Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 АПК РФ,
кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области на
6 определение Арбитражного суда Воронежской области от 11 января 2024 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2024 г. с делом № А14-15213/2016 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание на 7 апреля 2025 г. на 11 часов 30 минут в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).
Судья Самуйлов С.В.