ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Технопроект.» (далее – Общество), ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделки, направленной на переход 94% долей в уставном капитале Общества от ФИО4 к ФИО2, а впоследствии по договору купли-продажи от 16 августа 2023 г. к ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права ФИО3 на долю в уставном капитале Общества в размере 94% и восстановления записи о ФИО4 как участнике Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9, нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО10.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспаривает ряд взаимосвязанных сделок, являющихся единой ничтожной притворной сделкой, прикрывающей незаконную передачу долей в уставном капитале Общества; к спорным правоотношения применяется трехлетний срок исковой давности; нарушен принцип автономии воли, поскольку согласие супруги на отчуждение доли не давалось.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24 апреля 2003 г.; его учредителями являлись ФИО4 и ФИО11.
По договору дарения от 23 июля 2019 г. ФИО11 подарила ФИО2 6% долей в уставном капитале Общества.
ФИО4 как владельцем доли в размере 94% в уставном капитале Общества 3 августа 2020 г. подано заявление о выходе из состава участников юридического лица, удостоверенное в нотариальном порядке.
Решением единственного участника Общества от 5 августа 2020 г. доля вышедшего участника передана ФИО2, о чем 12 августа 2020 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.
ФИО4 умер 24 июня 2022 г.
По договору купли-продажи от 16 августа 2023 г. доля в размере 100% уставного капитала Общества отчуждена ФИО2 в пользу ФИО3 о чем 23 августа 2023 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2237802273234.
ФИО1, ссылаясь на то, что доля в размере 94% уставного капитала Общества являлась совместно нажитым имуществом супругов, действия по распоряжению этой долей осуществлены ФИО4 в отсутствие ее согласия и прикрывали ее безвозмездное отчуждение ФИО2, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 154 , 166 - 168 , 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьями 23, 24, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии подтверждения мнимого или притворного характера спорной сделки.
При этом судебные инстанции исходили из того, что цель оспариваемой сделки достигнута, наступили соответствующие правовые последствия, доказательства того, что новый участник Общества, которому доля была распределена в соответствии со статьей 24 Закона № 14-ФЗ, осуществлял права участника не в своем интересе, не представлены.
ФИО1 было дано нотариально удостоверенное согласие от 28 августа 2018 г. на совершение супругом (ФИО4) сделок, в том числе по распоряжению общим имуществом. Возражения ФИО1 относительно отсутствия в согласии от 28 августа 2018г. указания непосредственно распоряжения спорной долей в уставном капитале Общества судами обоснованно отклонены.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ Мнимые сделки Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ Притворная сделка Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ